(주)지엠피 전환사채권발행결정(제28회차)

가)     본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자,주식배당,준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련 사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액등
 D: 시가

나)  가)목에 따른 조정 후 전환가액은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

         I. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식
            총수로 한다.

        II. 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채
             발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시
             행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

        III. 1주당 발행가격은 주식배당.준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채
              또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사
              가격으로 한다.

        IV. 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다)   합병, 자본의 감소, 주식분할.병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할?병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할.병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다. 단, 본 목에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라)   가)목 내지 다)목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마)  위 가)목 내지 라)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다

[콜옵션에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자
다. 취득규모 : 최대 2,400,000,000원
라. 취득목적 : 경영참여
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 231,147주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 330,214주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.85%에서 최대 1.21%(리픽싱70%)까지 보유 가능. 이경우 전환으로 인한 이익은  행사시점 주가가 10,050원(2019년 06월 12일 종가)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 -76,971,951원이며, 행사시점의 주가 수준에 따라 155,330,784원 ~ -309,274,686원 수준일 것으로 추정됨.
(행사시점의 주가 수준은 06월 12일 종가 기준으로 ±10%를 가정하였음)

이 외의 내용 및 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항은
"20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참고하시기 바랍니다.

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-04-15

2021-05-17

2021-06-14

102.0176%

2차

2021-07-16

2021-08-16

2021-09-14

102.2726%

3차

2021-10-15

2021-11-15

2021-12-14

102.5283%

4차

2022-01-13

2022-02-14

2022-03-14

102.7846%

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

2020-06-14

권면금액의 102.0151%

2020-09-14

권면금액의 102.5251%

2020-12-14

권면금액의 103.0378%

2021-03-14

권면금액의 103.5529%

2021-06-14

권면금액의 104.0707%

(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건펀드1의신탁업자지위에서)
NH투자증권주식회사

2,500,000,000

(본건 펀드2의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

삼성증권주식회사

(본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
KB증권주식회사

(본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서)

에이원자산운용 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우주식회사

(더플랫폼 메자닌IPO

전문투자형사모투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(더플랫폼 메자닌IPO전문투자형사모투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서)
미래에셋대우주식회사

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우주식회사

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제3호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(더플랫폼 메자닌멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제3호의 신탁업자지위에서)

미래에셋대우주식회사

(플랫폼파트너스 스마트벤처 전문투자형사모투자신탁1호의 집합투자업자 지위에서)

플랫폼파트너스자산운용 주식회사

(플랫폼파트너스 스마트벤처 전문투자형사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우주식회사