주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2011년 04월 12일 | |
| 회 사 명 : | 동원금속주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이은우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 경산시 진량읍 양기리 330-1 | |
| (전 화)053-859-2311 | ||
| (홈페이지)http://www.dwmic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)김석수 |
| (전 화)053-859-2225 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 27 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 8,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | KRW | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 6 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2015년 10월 13일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 가.사채의 원리금 지급 기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 나.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2015년 10월 13일에 원금의 130.0237%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다.“발행회사”는 본건 신주인수권부사채에 대한 원금 또는 이자의 지급의무 및 기타 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, “발행회사”는 지급하여야 할 금액에 대하여 연 24%의 비율에 의한 지연배상금을 지급하기로 한다. |
||||||
| 7. 원금상환방법 | 가. 사채의 원리금 지급 기일이 은행의 휴무일인 경우에는 그 직후 영업일로 한다. 나. 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2015년 10월 13일에 원금의 130.0237%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다.“발행회사”는 본건 신주인수권부사채에 대한 원금 또는 이자의 지급의무 및 기타 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, “발행회사”는 지급하여야 할 금액에 대하여 연 24%의 비율에 의한 지연배상금을 지급하기로 한다. |
||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 2,660 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | "본사채"의 신주인수권 행사가액은 "본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회 결의일(2011년 04월 12일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다. 단, 기준주가가 액면가 미만일 경우에는 액면가를 기준주가로 한다. (1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 (2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" (3) "발행회사"의 보통주의 "본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 및 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
동원금속(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2012년 04월 13일 | |||||
| 종료일 | 2015년 09월 13일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 신주인수권 보유자가 신주인수 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 행사가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다. ※ 조정후 행사가격=조정전 행사가격 × [ {기발행주식수 + 신발행주식수 * (1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) ] 나. 합병 및 기업분할, 자본의 감소 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 다. 위 가.목의 산식 중 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다. 위 가.목의 산식 중 "시가"는 ‘증권의발행및공시등에관한규정’에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생전일을기산일로 하여 계산한 기준주가)를 말한다. |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2011년 04월 13일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2011년 04월 13일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2011년 04월 12일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 1 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모 1년 행사 및 분할 금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환 청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 신주인수권증권을 제외한 사채에 대하여 본 사채 발행일로부터 1년 6개월 되는 날 및 이후 매 3개월에 사채권면금액의 전부 또는 일부에 해당하는 수익율의 금액에 대하여 그 조기상환청구를 행사할 수 있다. 위 조기상환청구는 해당 행사일의 14영업일 전까지 발행회사에 서면 통지함으로써 이를 할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본 사채의 조기상환을 청구한 경우 발행회사는 해당 행사일에 조기상환하여야 할 원금상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.
(2) 발행회사의 기한의 이익 상실 : 다음 각목의 상황이 발생하는 경우에 발행회사는 즉시 “ 본사채”에 대한 기한의 이익을 상실하며, 사채권자는 즉시 상환을 청구 할 수 있다.
가. “발행회사”에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때
나. “발행회사”가 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차 개시 신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, “발행회사”에 대하여 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우
다. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타의 이유로 어음교환소 기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 때
라. “발행회사”가 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우
마. 폐업 또는 감독관청으로부터 “발행회사”의 중요한 영업정지 또는 취소가 있는 경우
바. 본 사채의 원리금의 전부 또는 일부 지급을 1회라도 14일 이상 지체한 때
사. 본 사채의 원리금의 전부 또는 일부 지급을 2회 이상 연속하여 지체한 때
아. 본 사채 이외에 사채 및 채무 등에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
자. “발행회사”가 계속하여 3개월 이상 영업을 하지 아니하는 때
차. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
카. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실한 때.
타. “발행회사”가 구)기업구조촉진법에 따라 채권은행으로부터 경영개선선고를 받거나 부실징후 기업 또는 경영정상화 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때
파. 제13조를 위반한 경우
하. 발행회사의 주식이 상장 폐지되거나 30일 이상 거래가 중지되는 경우
가. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 위탁경영, 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단, 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함.
나. 기타 사정으로 “발행회사”가 본 사채조건을 이행할 수 없는 상황이 객관적으로 인정되는 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아주아이비나우 그로쓰캐피탈 사모투자전문회사 | - | 5,000,000,000 |
| 신한캐피탈 주식회사 | - | 3,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 442 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(Black & Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가격의 약 16.62% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 연간의 역사적 변동성(14.85%)을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 442원을 신주인수권 가치로 산정하였습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2011년 04월 13일 |
| 권면총액 | 8,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
4,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
106 | ||
| 매각 상대방 | 이은우 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
최대주주 본인 | ||