우진비앤지(주) 회사분할 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사분할 결정

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한 본 분할계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나(ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 정관 및 분할되는 회사의 정관

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는

때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 결정한다.

(3) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의2 내지 12에 따라 단순물적분할하므로 주식매수청구권은 해당되지 않음.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다

(6) 분할회사는 이사회 결의로써 공고하여 분할회사 주주총회에 대한 보고에 갈음할 수 있으며, 분할신설회사는 분할신설회사의 이사회 결의로써 공고하여 분할신설회사 창립총회에 대한 보고에 갈음할 수 있다.

(7) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋

백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

"해당사항 없음"

(8) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

"해당사항 없음"

(9) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

"해당사항 없음"

(10) 상기 '7 분할설립회사' 중 '신설사업부문 최근 사업연도 매출액'은 2018년 사업년도 반기를 기준으로 작성되었습니다.

<첨부>

[첨부1] 분할재무상태표

[첨부2] 승계대상재산목록

[첨부3] 분할신설회사의 정관

[첨부1] 분할재무상태표 (2018년 6월 30일 기준)

주1) 분할재무상태표 작성원칙
- 분할되는 회사와 분할신설회사가 영위하는 각 사업부문에 직접 귀속되는 자산/부채는 해당 회사에 직접 배부하였음. 이 같은 원칙 하에 매출채권, 재고자산, 유형자산, 매입채무, 단기차입금, 영업활동으로 인하여 발생한 기타 자산/부채 등이 배부되었음.

[첨부2] 승계대상재산목록 (2018년 6월 30일 기준)

(1) 현금 및 현금성자산

(2) 매출채권 및 기타유동채권

(3) 재고자산

(4) 유형자산

(5) 영업권이외의무형자산

(6) 매입채무 및 기타유동채무

(7) 유동성장기부채

(8) 기타유동비금융부채

(9) 장기차입부채

(10) 퇴직급여충당부채

[첨부3] 분할신설회사의 정관

정  관

제1장 총 칙

제1조(상호)
이 회사의 상호는 주식회사 우진바이오(이하 “회사”라고 한다)라 한다. 영문으로는 WooGene Bio Co., Ltd라 표기한다.

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.각종 전염병 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산, 제조 및 판매업

2.생물공학제품 제조 및 판매업

3.동물용의약품 제조업 및 판매업

4.미생물 농자재의 개발,제조,판매업

5.원료의약품의 개발,제조,판매업

6.식품첨가물 제조 및 판매업

7.수의기구 제조 및 판매업

8.위 각호에 관련된 수출입업

9.위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①이 회사는 본점을 충남 예산군에 둔다.

②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소,사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.woogenebio.com)에 한다 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금5,000원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의총수는 400,000주로 한다.

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권,일만주권의 8종으로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및/또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 상법 또는 정관에서 정한 주식으로 한다.

제9조2(우선주식)

①회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이익배당 및/또는 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 3%이상으로 발행시 이사회에서 정하는 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으나, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤발행시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥무의결권부 우선주식을 발행한 경우, 발행시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

⑦발행시 이사회가 정하는 바에 따라, 이 회사가 청산될 때 우선주식에 대하여 주금총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산의 분배를 하도록 정할 수 잇다.

⑧ 잔여재산 분배에 관한 우선주식에 대하여는 회사의 청산시 회사의 채무를 제외한 잔여재산에서 이사회가 종류주식의 발행시 정한 방법에 따라 산정한 금액을 우선 배당하며, 이 경우 우선주주에게 우선분배할 재산은 처분하여 현금으로 분배함을 원칙으로 하되, 해당 우선주주가 회망하는 경우 분배할 가액에 상응하는 재산을 현물로 분해할 수 있다.

⑨ 발행시 이사회 결의로 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 10년의 범위내에서 정할 수 있고, 존속기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다, 단, 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 배당에 관하여는 제 10조 신주의 배당기산일에 준용한다.

제9조3(전환주식)

①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “ 전환주식”)을 발행할 수 있다.

②전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 이하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 주식발행시 이사회 결의로 정한다.

③전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위내에서 발생시 이사회에서 정한다.

④전환으로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관해서는 제 10조 신주의 배당기산일에 준용한다.

제9조4(상환주식)

①이 회사는 이사회의 결의에 의하여, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

②상환가액은 발행시 이사회 결의에 따라 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

④상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령, 정관 및 계약이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥제9조2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제9조5(의결권배제주식)

회사는 우선주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1범위내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

제10조(신주인수권)

①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제4조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의7에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 “경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2(일반공모증자등)

①이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

②이 회사는 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

③이 회사는 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

④이 회사는 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑤이 회사는 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의를 통하여 신주를 발행할 수 있다.

⑥이 회사는 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

⑦제1항 내지 제5항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과금융투자업에관한법률 제176조의8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제10조의3(주식매수선택권)

①이 회사는 임/직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 임/직원은 당해 법인의 설립, 경영, 해외영업, 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사, 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조1항이 정하는 당해 법인의 관계회사의 이사/감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만 당해법인의 임원이 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다) 및 특수관계인. 다만 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④주식매입선택권을 부여하는 임/직원의 수는 재직하는 임/직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상 이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
 제10조의 4의 규정을 적용한다.

⑨다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의4(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의5(주식의 소각)

회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제11조(명의개서대리인①)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고①)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행)

1. 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조의 2(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제14조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게