우진비앤지(주) (정정)유상증자결정(주주배정후 실권주 일반공모)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 11월 23일

3. 정정사항

주1) 정정 전

6) 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금(약 134억원)을 재무구조 개선을 위한 단기차입금 상환을 비롯하여 시설 투자와 R&D, 운영자금확보를 목적으로 사용 할 예정입니다.

만일 금번 유상증자를 통한 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하는 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 순차적으로 집행 할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 등을 통해 충당 할 계획입니다.

▣ 운영자금(총 약 7,356백만원) - 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 활용하여 차입금 상환을 통한 금융비용 감소로 재무구조 및 수익성을 개선하고자 보유 중에 있는 일부 차입금의 상환 계획을 보유하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자의 대표주관사인 신한금융투자 주식회사로부터 유상증자 이사회결의 및 주요사항보고서 최초 제출일(2018년 11월 23일)의 익일인 2018년 11월 26일자로 제1회차 사모 전환사채 투자자들의 2019년 11월 20일자 조기상환청구에 의해 소요된 32억원 규모의 자금 충당에 사용하고, 고금리의 차입금 상환을 목적으로 하여 6,000백만원을 차입하였으며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 6,100백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용 할 예정입니다.

또한, 상기 신한금융투자 주식회사 차입금 외에 당사의 단기차입금 중 일부를 유상증자 조달 자금을 통해 상환 할 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

▣ 시설자금(약 3,000백만원) - 화성공장 시설 보완

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 3,000백만원은 당사 화성공장의 노후화에 따른 공장 시설 보수를 목적으로 사용 될 예정입니다.

▣ 운영자금(총 약 3,050백만원) - R&D 및 기타 운영자금

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 총 약 3,050백만원은 R&D를 비롯하여 급여 및 기타 운영비용 등의 지급을 위한 자금으로 사용 될 예정입니다.

주1) 정정 후

6) 자금의 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 공모한 자금(약 134억원)을 재무구조 개선을 위한 단기차입금 상환을 비롯하여 시설 투자와 R&D, 운영자금확보를 목적으로 사용 할 예정입니다.

만일 금번 유상증자를 통한 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하는 경우, 당사는 상기 우선순위에 따라 자금을 순차적으로 집행 할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 등을 통해 충당 할 계획입니다.

▣ 운영자금(총 약 7,356백만원) - 차입금 상환

당사는 금번 유상증자 납입금을 활용하여 차입금 상환을 통한 금융비용 감소로 재무구조 및 수익성을 개선하고자 보유 중에 있는 일부 차입금의 상환 계획을 보유하고 있습니다.

당사는 금번 유상증자의 대표주관사인 신한금융투자 주식회사로부터 유상증자 이사회결의 및 주요사항보고서 최초 제출일(2018년 11월 23일)의 익일인 2018년 11월 26일자로 제1회차 사모 전환사채 투자자들의 2019년 11월 20일자 조기상환청구에 의해 소요된 32억원 규모의 자금 충당에 사용하고, 고금리의 차입금 상환을 목적으로 하여 6,000백만원을 차입하였으며, 금번 유상증자를 통한 자금조달 금액 중 6,100백만원(예상 이자 포함, 상환시점에 따라 이자금액은 변동될 수 있음)을 상환 자금으로 사용 할 예정입니다.

또한, 상기 신한금융투자 주식회사 차입금 외에 당사의 단기차입금 중 일부를 유상증자 조달 자금을 통해 상환 할 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.

▣ 시설자금(약 3,000백만원) - 화성공장 시설 보완

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 3,000백만원은 당사 화성공장의 노후화에 따른 공장 시설 보수를 목적으로 사용 될 예정입니다.

▣ 운영자금(총 약 3,050백만원) - R&D 및 기타 운영자금

금번 유상증자를 통한 공모자금 중 총 약 3,050백만원은 R&D를 비롯하여 급여 및 기타 운영비용 등의 지급을 위한 자금으로 사용 될 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주발행가액의 산정 근거

「(구)유가증권발행및공시등에관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

(1) 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

＊ 1차 발행가액  =  기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율) ]

(2) 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

＊ 2차 발행가액  =  기준주가 × (1-할인율)

(3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

＊ 확정 발행가액  =  MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

2) 신주의 배정방법

(1) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2019년 01월 04일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.6012626515주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

(2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

가. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

나. 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

다. 초과청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

(3) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%의 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

가. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정한다.

나. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수한다.

다. 단, 대표주관회사는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있다.

3) 신주의 청약기간

(1) 구주주를 위한 청약기간은 2019년 02월 13일 ~ 2019년 02월 14일 2일간.

(2) 일반청약자를 위한 청약기간은 2019년 02월 18일 ~ 2019년 02월 19일 2일간

4) 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장기간: 2019년 01월 24일 ~ 2019년 01월 30일(5영업일)
(4) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

5) 기타 참고사항

(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2019년 01월 07일로부터 2019년 01월 11일까지로 합니다.
(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
(4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.

6) 자금의 사용목적

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