(주)서울제약 전환사채권발행결정(제2회차) · 서울제약 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2016년 04월 08일

회 사 명 :	주식회사 서울제약
대 표 이 사 :	김 정 호
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 경제로 59, 603(정왕동, 시화공단 1라)
	(전 화) 031-497-1931
	(홈페이지) http://www.seoulpharma.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 노 상 수
	(전 화) 02-3470-2300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	2	종류	국내 무기명식 무보증 공모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				20,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			7,000,000,000
	운영자금 (원)			13,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.00
	만기이자율 (%)			2.00
5. 사채만기일				2019년 04월 28일
6. 이자지급방법				이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 단, "본 사채"의 만기까지 보유한 사채권에 대하여는 만기보장수익률(YTM)을 3개월 복리 연 2.00%로 한다. "본 사채"의 만기보장수익률(YTM)을 계산함에 있어 이자 계산의 기준일은 다음과 같으나, 아래의 기준일에도 별도의 이자를 지급하지는 아니한다. 2016년 07월 28일, 2016년 10월 28일, 2017년 01월 28일, 2017년 04월 28일, 2017년 07월 28일, 2017년 10월 28일, 2018년 01월 28일, 2018년 04월 28일, 2018년 07월 28일, 2018년 10월 28일, 2019년 01월 28일, 2019년 04월 28일.
7. 원금상환방법				(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2019년 04월 28일에 원금의 106.1678%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. (2) 조기상환 청구권(Put Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일 2년 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 가. 청구비율: 권면금액의 100% 나. 청구금액: 2018년 04월 28일 : 104.0707% 2018년 07월 28일 : 104.5911%, 2018년 10월 28일 : 105.1140% 2019년 01월 28일 : 105.6396%, 다. 청구장소: 발행회사의 본점 라. 청구기간 및 청구방법: 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 발행회사의 본점에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 마. 지급장소: (주)우리은행 서초남지점 바. 지급일: 각 조기상환기일
8. 사채발행방법				공모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			14,100
	전환가액 결정방법			"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2016년 04월 08일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "전환가액"으로 한다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
	전환에 따라 발행할 주식의 종류			(주)서울제약 기명식 보통주
	전환청구기간		시작일	2016년 05월 28일
			종료일	2019년 03월 28일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가(본항에서 시가라 함은, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 '기준주가'를 의미한다)를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당,준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다. - 아 래 - ▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본 호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. 다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하는등 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. - 아 래 - 2016년 07월 28일, 2016년 10월 28일, 2017년 01월 28일, 2017년 04월 28일, 2017년 07월 28일, 2017년 10월 28일, 2018년 01월 28일, 2018년 04월 28일, 2018년 07월 28일, 2018년 10월 28일, 2019년 01월 28일. 라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며,전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다. 마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 바. 본 항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다. 사. 본 항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 호가 단위 미만은 절상한다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2016년 04월 25일
12. 납입일				2016년 04월 28일
13. 대표주관회사				유안타증권(주), 한국투자증권(주)
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2016년 04월 08일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		-
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				예
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				-
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 "9. 전환에 관한 사항" 중 전환가액은 당사 보통주의 전환사채 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 산정 후, 상기 명시된 전환가액 산정방법에 따라 변동될 수 있습니다.
(2) 상기 "11. 청약일"은 2016년 04월 25일부터 2016년 04월 26일까지입니다.

(3) 전환청구 절차: 사채권 또는 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증 및 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 (주)서울제약의 명의개서대리인인 한국예탁결제원(전환청구를 받을 장소)에 제출하여 청구합니다.
(4) 전환의 효력 발생시기
가. 전환은 당사의 명의개서 대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 채권등록필증 및 전환청구서를 제출한 때 전환의 효력이 발생하는 것으로 봅니다.
나. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다.
(5) 미발행주식의 보유 등: 당사는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 당사가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수 (미발행주식수)를 보유합니다.
(6) 당사는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 당사의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.
(7) 전환주권의 교부 방법: 당사는 명의개서대리인인 한국예탁결제원과 협의하여 전환청구로 발행되는 주식을 전환청구서 제출일로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료한다. 구체적인 방법은 다음과 같습니다.
- 행사청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 행사청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 행사청구분은 합산하여 익월 15일까지 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원과 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.
(8) 전환가격 조정 시 공시방법: 전환가격이 조정될 경우에 당사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 공동대표주관회사에게 공시 또는 통보합니다.
(9) 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 당사와 대표주관회사 간 협의에 의하여 결정합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
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거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.