정 정 신 고 (보고)
| 2020년 01월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.12.27
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 오류 정정 | 1: 628.1174610 | 1:628.1362367 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 오류 정정 | A. 자산가치: 49,666원 B. 수익가치: 1,841,820원 C. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5): 1,124,958원 D. 합병가액: 1,124,958원 E. 상대가치: (해당사항 없음) (3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(주당 액면가액 1,000원)과 1,124,958원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 628.1174610으로 산정되었습니다. |
A. 자산가치: 49,666원 B. 수익가치: 1,841,877원 C. 본질가치([A+(Bx1.5)]/2.5): 1,124,992원 D. 합병가액: 1,124,992원 E. 상대가치: (해당사항 없음) (3) 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(주당 액면가액 1,000원)과 1,124,992원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:628.1362367 으로 산정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 기재정정 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(액면가액 1,000원)과 1,124,958원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 628.1174610은 적정한 것으로 판단됩니다. |
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,791원(액면가액 1,000원)과 1,124,992원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:628.1362367 은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 합병비율 정정으로 인한 수정 | 12,562,345주 | 12,562,722주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 가중산술평균종가로 산출 정정 | 2,025 | 2,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가중산술평균종가로 산출 정정 | 주1) | 주2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17. 기타투자판단에 참고할 사항 | 추가기재 | 나. 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다. |
나. 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우, 합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합의로써합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다. 당사는 2020년 1월 15일 합병비율 산정의 오류로 합병비율을 변경하였습니다. 비율의 변경이 소수점둘째자리 이하의 조정에 그쳐 이사회 결의 없이(당사의 자문 법무법인의 검토 결과 상법에 위배되는 사항이 아님) 합병법인과 피합병법인간 서면 합의로 합병비율을 변경하였습니다. |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
추가기재 | 아. 합병기일(2020년 3월 30일예정) 현재 피합병회사 (주)졸스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)졸스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)바른손의 보통주식(액면금액 1,000원) 628.1174610주를 교부할 예정입니다. | 아. 합병기일(2020년 3월 30일예정) 현재 피합병회사 (주)졸스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)졸스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 (주)바른손의 보통주식(액면금액 1,000원) 628.1362367주를 교부할 예정입니다. 합병으로 인하여 바른손이 보유하고 있는 (주)졸스 1,021주(5.11%)의 주식에도 641,327주(합병 후 총발행주식수의 2.21%)의 (주)바른손 합병신주를 교부할 예정입니다. 향후 보유하게 되는 자기주식은 매각 및 교환사채 발행 등 다각도로 검토 하여 처분할 예정입니다. |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 추가기재 | - | 하. 본 합병의 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가는 하나의 외부평가기관(예일회계법인)에서 수행하였습니다. 합병비율 산정 시 합병당사회사는 회사의 과거 실적 자료, 기타의 재무정보 등의 정보를 외부평가기관(예일회계법인)에 제공하였고, 외부평가기관(예일회계법인)은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율의 산정 및 그 적정성을 검토하였습니다. 외부평가기관은 관련 법령 및 유사한 평가 업무에 적용되는 통상적인 평가 기준/방법에 따라 업무를 수행하였으나, 외부평가기관 한 곳에서 합병비율 산정과 그 적정성에 대한 평가를 수행하였기 때문에 평가기관의 자기 평가 위험이 있을 수 있습니다. |
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[합병관련 주요사항 상세기재] 1. 합병의 개요 (2) 합병가액 및 그 산출근거 |
오류수정 |
2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
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2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
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| [합병관련 주요사항 상세기재] (3)투자위험요소 |
기재 정정 |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 12,562,345주이며, 2020년 4월 16일 상장예정입니다. |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 12,562,722주이며, 2020년 4월 16일 상장예정입니다. |
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| [합병관련 주요사항 상세기재] (3)투자위험요소 |
기재 정정 | 3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 7인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)졸스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)바른손이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다. |
3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 7인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)졸스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)바른손이 승계합니다. 바른손의 합병전 총발행주식수는 16,417,365주 이며 합병 신주로 발행될 주식수는 12,562,722주 입니다. 합병 신주로 발행되는 주수는 기존 총 발행주식수의 76.5% 해당하는 주식이 신규로 발행되며, 합병 후 합병신주가 차지하는 비중은 43.3%로 기존 주식은 대량으로 발행되는 합병 신주로 인해 희석효과가 발생할 수 있습니다. |
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| [합병관련 주요사항 상세기재] (3)투자위험요소 |
기재추가 | - | 주3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [합병관련 주요사항 상세기재] (4)주식매수청구권에 관한 사항 |
오류정정 | 2,025원 | 2,012원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [합병관련 주요사항 상세기재] (5) 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사회사간의 출자내역 |
추가기재 | 보고서 제출일 현재 (주)졸스는 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다. (주)바른손은 (주)졸스의 주식을 1,021주를 소유하고 있으며, 이는 (주)졸스의 5.11% 지분에 해당합니다. |
보고서 제출일 현재 (주)졸스는 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다. (주)바른손은 (주)졸스의 주식을 1,021주를 소유하고 있으며, 이는 (주)졸스의 5.11% 지분에 해당합니다. 이번 합병으로 인하여 (주)바른손이 보유하고 있는 (주)졸스의 주식 1,021주에 대하여도 합병 신주를 발행할 예정이며, 총 641,327주(합병 후 총발행주식수의 2.21%)의 (주)바른손의 자기 주식을 배정받게 됩니다. |
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| [합병관련 주요사항 상세기재] (6) 주주에 관한 사항 |
주주명부 전체 첨부 | - (주)졸스의 최대주주는 (주)바른손이앤에이이며, 지분 41.3%를 보유하고 있습니다. |
(주1) 보고서 제출일 현재 기준의 주식수와 지분율입니다. |
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정정전 주1)
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,065 | 2019년 10월 27일 ~ 2019년 12월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 1,994 | 2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2,017 | 2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,025 | - |
정정전 주2)
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
2,056.20 | 2019년 10월 27일 ~ 2019년 12월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
1,989.78 | 2019년 11월 27일 ~ 2019년 12월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
1,990.74 | 2019년 12월 20일 ~ 2019년 12월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,012 | - |
주3)
5) 회사위험
본 합병 시 피합병회사가 속한 K-BEAUYT 산업의 성장성을 고려하고 합병법인의 누적된 영업손실 및 성장세 둔화로 인한 매출액 감소등의 코스닥 상장유지를 위한 재무위험이 증가를 고려하여 주권상장법인의 합병가액을 할인하였습니다.
합병법인의 주요재무사항 요약 및 재무위험은 다음과 같습니다.
[주요재무사항 요약표]
| 구분 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
| 연결기준 | 연결기준 | 연결기준 | 연결기준 | |
| 결산연월 | 2019.09 | 2019.03 | 2018.03 | 2017.03 |
| 외부감사인의 감사의견 | - | 적정 | 적정 | 적정 |
| 1. 자산총계 | 38,838,056,914 |
39,243,970,593 |
41,829,498,886 |
40,851,312,050 |
| - 유동자산 | 16,718,731,901 |
24,183,770,208 |
9,759,908,210 |
17,797,220,325 |
| - 현금및현금성자산 | 12,390,187,761 |
11,933,264,707 |
7,969,681,626 |
16,159,625,772 |
| - 기타유동금융자산 | 2,298,000,409 |
10,028,502,000 |
310,000,000 |
209,400,000 |
| - 매출채권 | 281,471,377 |
412,492,110 |
197,667,356 |
207,080,648 |
| - 그외 유동자산 | 1,749,072,354 | 1,809,511,391 | 1,282,559,228 | 1,221,113,905 |
| - 비유동자산 | 22,119,325,013 |
15,060,200,385 |
32,069,590,676 |
23,054,091,725 |
| 2. 부채총계 | 14,899,488,937 |
12,234,652,547 |
10,960,670,366 |
4,551,031,212 |
| - 유동부채 | 13,058,672,834 |
11,296,676,309 |
9,432,450,551 |
3,405,253,995 |
| - 비유동부채 | 1,840,816,103 |
937,976,238 |
1,528,219,815 |
1,145,777,217 |
| 3. 자본총계 | 23,938,567,977 |
27,009,318,046 |
30,868,828,520 |
36,300,280,838 |
| - 자본금 | 48,570,748,329 |
48,570,748,329 |
41,586,480,434 |
41,586,480,434 |
| - 이익잉여금 외 | (24,632,180,352) | (21,561,430,283) | (10,717,651,914) | (5,286,199,596) |
| 4. 부채비율(%) (부채총계/자본총계) |
62.24% | 45.29% | 35.50% | 12.53% |
| 5. 유동비율(%) (유동자산/유동부채) |
128.02% | 214.07% | 103.47% | 522.64% |
| 6. 영업수익 | 2,127,123,430 |
6,551,086,031 |
9,663,299,951 |
4,612,329,361 |
| 7. 영업비용 | 5,079,936,243 |
13,727,355,522 |
12,527,167,887 |
6,920,635,130 |
| 8. 영업이익 (손실) | (2,952,812,813) |
(7,176,269,491) |
(2,863,867,936) |
(2,308,305,769) |
| 9. 당기순이익 | (3,159,951,301) |
(10,710,695,268) |
(5,722,897,133) |
(1,286,912,546) |
| 구분 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
| 별도기준 | 별도기준 | 별도기준 | 별도기준 | |
| 결산연월 | 2019.09 | 2019.03 | 2018.03 | 2017.03 |
| 외부감사인의 감사의견 | - | 적정 | 적정 | 적정 |
| 1. 자산총계 | 37,218,714,605 | 37,155,301,991 | 38,500,062,647 | 40,475,076,097 |
| - 유동자산 | 15,198,310,517 | 22,113,120,651 | 7,930,267,183 | 17,908,187,459 |
| - 현금및현금성자산 | 11,482,255,031 | 10,968,443,006 | 6,789,508,278 | 15,764,963,273 |
| - 기타유동금융자산 | 2,288,000,409 | 10,018,502,000 | 331,002,000 | 1,251,002,000 |
| - 매출채권 | 114,232,977 | 46,784,834 | 137,663,557 | 74,428,239 |
| - 그외 유동자산 | 1,313,822,100 | 1,079,390,811 | 672,093,348 | 817,793,947 |
| - 비유동자산 | 22,020,404,088 |
15,042,181,340 |
30,569,795,464 |
22,566,888,638 |
| 2. 부채총계 | 4,343,583,012 | 3,033,724,107 | 2,637,741,419 | 2,607,763,705 |
| - 유동부채 | 2,862,070,907 | 2,456,496,235 | 1,727,980,628 | 1,932,044,717 |
| - 비유동부채 | 1,481,512,105 | 577,227,872 | 909,760,791 | 675,718,988 |
| 3. 자본총계 | 32,875,131,593 | 34,121,577,884 | 35,862,321,228 | 37,867,312,392 |
| - 자본금 | 48,570,748,329 |
48,570,748,329 |
41,586,480,434 |
41,586,480,434 |
| - 이익잉여금 외 | (15,695,616,736) | (14,449,170,445) | (5,724,159,206) | (3,719,168,042) |
| 4. 부채비율(%) (부채총계/자본총계) |
13.21% | 8.89% | 7.35% | 6.88% |
| 5. 유동비율(%) (유동자산/유동부채) |
531.02% | 900.18% | 458.93% | 926.90% |
| 6. 영업수익 | 1,144,132,854 | 3,506,172,002 | 8,732,298,513 | 3,499,939,883 |
| 7. 영업비용 | 2,144,651,775 | 6,826,611,593 | 10,751,938,940 | 4,104,595,777 |
| 8. 영업이익 (손실) | (1,000,518,921) | (3,320,439,591) | (2,019,640,427) | (604,655,894) |
| 9. 당기순이익 (손실) | (1,283,933,923) | (7,076,383,459) | (5,642,155,006) | (902,076,584) |
당사의 별도재무제표 기준 2018년 회계연도의 영업손실은 3,320,439,591원으로 2016년 이후 3개년 연속적자를 지속하고 있습니다. 2019년 회계연도의 결산시점에 영업손실이 발생하는 경우, 당사는 '코스닥시장상장규정 제28조 제3의 2호 '에 의거 관리종목에 지정될 위험이 있습니다. 2019년 별도재무제표 기준 반기 실적 또한 1,000,518,921원의 영업손실이 발생하였습니다. 보고서 제출일 기준으로 현재 관리종목 지정위험이 상당히 높기에, 아래의 관리종목과 관련된 상장규정을 참고하시고, 향후에 공시될 2019년 3분기 공시실적등을 참고하여 당사의 수익성추이를 계속 모니터링할 필요가 있습니다.
| [코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)] |
| 항목 | 내용(주1) | ||
| 제1항 | 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. | ||
| 제2호 | 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 | ||
| 제3호 (주2) |
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 | ||
| 제3의2호 | 최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우 | ||
| 제4호 (주2) (주3) |
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우 | ||
| 가. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 | |||
| 나. 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 | |||
| 다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 | |||
| 제6호 | 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 | ||
| 제9호 | 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 | ||
| 제11호 | 기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 해당하는 경우 | ||
| 가. 최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우 | |||
| 나. 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 | |||
| 제12호 | 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다. | ||
| 가. 분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우 | |||
| 나. 소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 법 제316조제1항에 따른 실질주주명부를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우에 한한다)을 기준으로 한다. | |||
| 다. 업무규정 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우 | |||
| 제13호 | 최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다. | ||
| 가. 소액주주의 수가 200인 미만 | |||
| 나. 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 | |||
| 제14의2호 | 코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자회생및파산에관한법률에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 | ||
| 제14의3호 | 코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다. | ||
| 제16호 | 그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호·제16호는 제외한다)·제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우 | ||
| 제16의 2호 | 코스닥시장 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 때에는 이를 지체없이 거래소에 신고하여야 한다. | ||
| 제16의 3호 | 거래소는 코스닥시장 상장법인에 대해 관리종목 지정 및 해제 등과 관련하여 사실확인을 요구할 수 있으며, 당해 법인은 정당한 사유가 없는 한 이를 거부하지 못한다. | ||
| 제16의 4호 | 제1항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인은 세칙으로 정하는 경우를 제외하고는 지정통보를 받은 날부터 7일 이내에 관리종목 지정에 대한 이의신청을 거래소에 할 수 있다. | ||
| 제16의 5호 |
거래소는 제4항의 규정에 의한 이의신청 청구일부터 10일 이내에 이의신청에 대한 결정을 하여야 하며, 이 경우 그 결과를 당해 법인에게 통지하여야 한다. |
||
| 제16의 6호 | 제4항의 규정에 의한 이의신청에는 관리종목 지정을 정지하는 효력이 없다. | ||
| 제16의 7호 | 코스닥시장 상장법인은 제5항의 결정에 대하여 재차 이의신청을 하지 못한다. | ||
| 제16의 8호 | 거래소는 관리종목의 지정 및 해제의 경우에는 이를 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다. | ||
| 제16의 10호 | 제1항제6호의 규정을 적용함에 있어 천재지변 그 밖에 시장상황 급변 등의 경우에는 동 규정의 적용을 하지 아니할 수 있다. | ||
| 제16의 11호 | 제1항제12호 및 제13호의 소액주주에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. | ||
| 제16의 12호 | 제1항제13호나목의 요건은 해외상장법인에 대해서는 이를 적용하지 아니한다. | ||
| 제16의 14호 | 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병후 존속법인에 대하여 제1항제2호부터 제3호의2까지 및 제13호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 기산하여 적용하고, 제12호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다. | ||
| 제16의 15호 | 국내소재외국지주회사에 대하여 제1항의 규정을 적용함에 있어서는 다음 각 호에 따라 적용한다. | ||
| 주1) | 기업인수목적회사와 관련된 조항은 포함되어 있지 않습니다. |
| 주2) | 연결재무제표 작성대상 법인의 경우 연결재무제표의 수치를 기준으로 합니다. |
| 주3) | 연결재무제표상 자기자본에서 비지배지분을 제외합니다. |
| [코스닥시장 상장규정 제38조(상장폐지)] |
| 항목 | 내용(주1) | |||
| 제1항 | 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다. | |||
| 제2호 | 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 | |||
| 제4호 | 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 | |||
| 제4의2호 (주2) |
제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다. | |||
| 제5호 | 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률의 규정에 의한 해산사유에 해당되었을 경우 | |||
| 제8호 | 제28조제1항제12호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 | |||
| 제9호 | 제28조제1항제13호 및 제15호의2 나목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 | |||
| 제10호 (주2) (주3) |
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표를 기준으로 한다). 다만, 가목부터 다목까지의 규정을 적용함에 있어 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출기한까지 당해 상장폐지기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우에 한한다)를 제출하는 경우에는 제2항제5호 마목에 따라 상장폐지기준 해당여부를 판단한다. | |||
| 가. 최근 사업연도말을 기준으로 자본전액잠식 상태인 경우 | ||||
| 나. 제28조제1항제4호가목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 | ||||
| 다. 제28조제1항제4호나목 또는 다목의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기말이나 사업연도말(관리종목 지정일 이후에 반기말이나 사업연도말이 도래하는 경우에 한한다)을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 | ||||
| 라. 제28조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기말이 도래하는 경우에 한한다)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기보고서(감사보고서를 포함하여야 한다)를 제출하지 아니한 경우 | ||||
| 제11호 | 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우. 다만, 동 감사의견의 사유가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 경우에 한하여 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 동일한 감사인의 동 사유 해소에 대한 확인서를 제출하여 거래소가 이를 인정하는 경우에는 동 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 | |||
| 가. 반기 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 | ||||
| 나. 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기감사보고서를 제출하지 아니한 경우 | ||||
| 제13호 | 제28조제1항제9호 또는 제10호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 각목의 1에 해당하는 경우 | |||
| 제14호 | 정기공시서류 제출과 관련하여 다음 각목의 1에 해당하는 경우 | |||
| 가. 최근 2년간 3회 이상 공시규정 제19조제1항의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니하는 경우 | ||||
| 나. 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 사업보고서를 제출하지 아니하는 경우 | ||||
| 제15호 | 주식양도에 관한 제한이 있는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 의하여 제한되는 경우로서 그 제한이 매매거래를 저해하지 아니한다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다 | |||
| 제16호 | 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지 신청을 하는 경우 | |||
| 제17호 | 제19조부터 제19조의3까지와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당되는 기업결합의 취소 결의·결정이 있고 그 이행이 확인된 경우에는 그러하지 아니하다. | |||
| 가. 제19조제1항제2호의 요건을 위반하여 합병하는 경우 | ||||
| 나. 제19조의2제1항제2호의 요건을 위반하여 주식교환을 하는 경우 | ||||
| 다. 제19조의3제1항제2호 및 같은 조제2항제2호의 요건을 위반하여 영업·자산의 양수, 주식등의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우 | ||||
| 라. 제19조의3제3항의 요건을 위반하여 주식의 발행을 하는 경우 | ||||
| 마. 제22조부터 제22조의4까지를 위반하여 매각제한을 이행하지 아니하고 우회상장을 완료하는 경우 | ||||
| 제18호 | 기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 1의 사유에 | |||