주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 10 월 05 일 | |
| 회 사 명 : | (주)바른손 | |
| 대 표 이 사 : | 이상민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 253, A동 201호(삼평동, 이노밸리) | |
| (전 화) 02-585-0771 | ||
| (홈페이지)http://www.barunson.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 정진철 |
| (전 화) 02-585-0771 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 바른손(존속회사)이 폴룩스픽쳐스 주식회사(소멸회사)를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 바른손 - 소멸회사 : 폴룩스 픽쳐스 주식회사 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 영화사업을 확장하여 장기적 성장전략을 꾀하고 기업가치를 제고하기 위함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 - 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,126원(액면가액 1,000원)과 150,072원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 11.4331860 는 적정한 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재10,000주로 해당 합병비율에 따라, 합병법인이 발행할 금액은 1,500,708,706원 입니다. 합병신주의수량은 (주)바른손 기명식 보통주 114,331주 입니다. (2)회사의 재무, 영업에 미치는 영향 - 합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 존속회사의 영화사업 확장이 예상됨에 따라 영화사업의 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상됨. 또한 인적, 물적자원의 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 인하여 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함. |
|||||
| 4. 합병비율 | (주)바른손 : 폴룩스픽쳐스(주) = 1 : 11.4331860 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가를, 피합병법인은 본질가치를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출. - 합병법인의 합병가액 : 13,126원 - 피합병법인의 합병가액 : 150,072원 1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다. 1.1 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월 5일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 10월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 2 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 2.1 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2015년 12월 31일 기준 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 2.2 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. |
|||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 가현회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 09월 01일 ~ 2016년 10월 04일 | |||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
|||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 114,331 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 폴룩스픽쳐스 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 영화제작업 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 509,181,932 | 자본금 | 50,000,000 | ||
| 부채총계 | 389,850,376 | 매출액 | 3,272,877,852 | |||
| 자본총계 | 119,331,556 | 당기순이익 | 489,129,635 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 10월 07일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 10월 20일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 10월 21일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 26일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 10월 21일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 03일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 11월 04일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 04일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 12월 05일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 12월 05일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 12월 06일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 12월 20일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 12월 21일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 바른손의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 10월 05일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병의 경우 청약의 권유 대상자가 50인 미만일 뿐 만 아니라, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아님. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2015년 말 재무제표기준입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
5) 상기 '10.합병일정
합병승인 주주총회는 상법 제527조의 3 소규모합병에 해당되어 주주총회의 승인은 이사회 결의(2016. 11. 04) 및 공고로 갈음함.
* 합병주요일정
- 합병 이사회 결의 : 2016-10-05
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2016-10-05
- 합병 계약체결 : 2016-10-07
- 권리주주확정 기준일 : 2016-10-20
- 주주명부 폐쇄기간 : 2016-10-21 ~ 2016-10-26
- 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 : 2016-10-21 ~ 2016-11-03
- 합병 승인 이사회 결의 : 2016-11-04
- 채권자 이의제출 공고: 2016-11-04
- 채권자 이의제출 기간 : 2016-11-04 ~ 2016-12-04
- 합병기일 : 2016-12-05
- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2016-12-05
- 합병 종료보고 공고 : 2016-12-06
- 합병 등기 예정일 : 2016-12-06
6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
7) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함.