신풍제약(주) 교환사채권발행결정

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 24일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주전환권이 부착된 증권의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다. (전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

본 제(1)항에 따른 교환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

나. 발행회사의 합병, 자본감소 또는 교환대상 주식의 주식분할, 주식병합 시 발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 교환대상 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 교환대상 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 교환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 교환가격 조정분은 반영하지 아니한다. 본 제(2)항에 의한 교환가격의 조정은 교환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

다. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

라. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

마. 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

당사는 신약개발, 개량신약 및 퍼스트제네릭 등 완제의약품 및 원료의약품 등의 제조 및 판매를 영위하고 있습니다. 당사는 주요 제품인 피라맥스(말라리아치료제), 칸데암로(고혈압치료제), 에제로수(고지혈증치료제), 메디커튼(수술 후 유착방지제) 등 주요 제품을 중심으로 매년 약 2,000억원 수준의 매출액을 발생시키고 있으며 특히, 2025년 3분기말 기준 매출액 확대 및 비용 절감을 통해 영업이익 및 당기순이익을 발생시킨 바 있습니다. 당사의 공장 가동률은 2023년 87.9%, 2024년 90.6%, 2025년 3분기 93.88%으로 지속적인 상승 추이를 보이고 있으며, 추후 신제품 출시 및 매출 확대 계획에 따라 노후 설비 교체 및 신규 공장 신축이 필요한 상황입니다.

당사의 주요 생산시설은 안산공장 및 오송공장으로, 안산공장은 전사 매출을 위한 주요 생산기지로 40여년이 경과하여 주요 설비 및 유틸리티에 대한 경쟁력 확보를 위해 자동화 설비를 비롯한 노후설비 교체 등이 시급한 상황입니다. 이에 당사는 2025년 11월 20일 안산공장의 제조설비 및 유틸리티 보완을 위해 67억원을 투입하기로 결정하였으며, 2028년 11월 19일까지 설비 투자를 마치는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한 당사는 오송공장 유휴부지에 현재 안산공장에서 생산하고 있는 일부 제형에 대해 경쟁력을 확보한 선진화된 공장을 증축하기 위해 557억원의 시설투자 자금이 필요한 상황입니다. 안산공장 신규 시설투자 및 오송공장 증축 계획은 다음과 같습니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 미담보 자산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 그러나 당사의 유형자산 1,108억원 중 935억원(약 84.38% 수준)이 이미 은행차입 담보로 설정되어있고, 담보 미제공 유형자산인 역삼동 토지를 활용하면 추가 차입은 가능한 상황이나, 당사가 계획하고 있는 시설투자를 충당하기에는 어려움이 있습니다. 또한 신용차입의 경우 4년 연속 적자를 지속중인 상황에서 금융기관 신용 정책으로 추가적인 차입은 어려운 상황이며, 기존 차입금 또한 일부 분할 상환중에 있어 당초 계획했던 '전액 차입을 통한 자금조달' 방안은 진행하기 어려워져 은행차입금 외의 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.

또한 당사의 자금조달 필요성 및 "자금조달방안별 자금집행계획"에서 확인할 수 있는 바와 같이, 당사의 시설투자 계획을 실행하기 위해서는 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고, 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하며, 표면금리 및 만기수익률이 0.0%이고 당사의 주가와 연동하여 상환에 따른 현금 유출을 방지할 수 있다는 점에서 당사에게 가장 우월한 자금조달 방법이라 판단됩니다.

당사가 비교 검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안 별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식 중 일부는 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 관계 회사 주식 등이며, 단순 투자 목적으로 가지고 있는 주식의 경우 전부 비상장 주식으로 시장성이 부족하기 때문에 교환대상주식으로 자기주식 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다. 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

당사의 주요 생산시설인 안산공장은 GMP규정에 의거하여 완공된 KGMP공장으로, 전사 매출의 97%를 담당하고 있습니다. 다만, 안산1공장은 1984년 완공 이후 약 40여년이 경과하여 주요 설비가 노후화되어있으며, 당사가 계획하고 있는 신제품 발매 및 사업계획 달성을 위해 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는안산1공장에서 생산하고 있는 프리필드 주사제 제형을 1순위로 오송 신축공장으로 이전하여 당사 주요 제품에 대한 경쟁력을 확보하고, 노후화된 안산1공장 설비를 교체 및 자동화 할 계획을 가지고 있습니다. 또한 추후 안산1공장에서 생산하는 모든 제형에 대한 생산을 오송공장에서도 가능하도록 설비 투자를 진행해 당사의 생산 능력을 극대화할 계획입니다.

[안산공장 노후설비 및 유틸리티 교체, 보완 투자계획]

당사는 안산공장에 노후설비 및 유틸리티 교체, 보완에 투자할 예정입니다. 또한 당사는 노후된 내용고형제 일부 설비 교체 및 유틸리티 보완 및 교체를 통해 안정적인 생산으로 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 당사는 2025년 3분기 기준 영업이익 흑자를 달성했으며, 지속적인 비용 절감 및 공정 최적화를 통해 흑자 유지 및 흑자 수준 확대를 계획하고 있습니다.

다만, 당사는 신약개발, 개량신약 및 퍼스트제네릭에 대해 지속적인 연구계발을 진행하고 있으며, 당사의 매출액 대비 연구개발비용은 2022년 26.54%, 2023년 27.19%에서 2024년 13.92%, 2025년 3분기 8.94% 수준으로 감소하였습니다. 당사의 신규 파이프라인 확보 및 성장성 확보를 위해서는 지금 수준보다 연구개발비 확대가 필요한 상황이며, 지속성 있는 투자가 필요하기 때문에 노후설비 교체 및 자동화 설비 도입을 통한 생산성 확대와 비용 절감이 절실한 상황입니다. 당사는 이러한 배경에서 금번 안산공장에 대한 시설투자를 진행하고자 합니다.

[오송공장 신축공장 구축 투자계획]

당사는 향후 5~6년 이내 안산1공장에서 생산하고 있는 모든 제형을 생산할 수 있는 신축 공장을 오송 부지에 구축할 계획을 가지고 있습니다. 현재 안산1공장에서 생산중인 제형은 2024년 기준으로 내용고형제 약 3.5억정, 앰플 주사제 약 2,500만A, 프리필드 약 110만Syr, 분말 약 1,700만V 을 생산하였으며, 당사는 프리필드 주사제형 생산공정을 1순위로 이전할 계획입니다. 당사의 프리필드 제형 제품은 메디커튼(유착방지제), 하이알포르테(관절염치료제), 보니엠주(골다공증치료제), 하이알원샷주(관절염치료제), 하이알주(관절염치료제)가 있으며, 2025년 상반기 기준 당사의 프리필드 주사제형 매출은 약 109.32억원, 3분기 누적 매출은 170.57억원으로, 이를 단순 연환산할 경우 약 227.42억원 수준으로 추정됩니다. 프리필드 주사제형의 전체 매출의 약 10%를 차지하며, 최근 임상3상을 완료한 하이알플렉스주(골관절염 치료제)의 상용화가 진행될 경우 추가 주사제형 생산시설이 증설이 불가피할 것으로 예상됩니다. 때문에 금번 신축 오송공장으로 프리필드 생산을 이전해 약 250만Syr 수준이상 선진화된 제조방법으로 프리필드 생산을 확대할 예정입니다.

또한 당사는 향후 프리필드 주사제형 뿐 아니라 안산1공장에서 생산하는 모든 제형에 대해 오송 신축공장 이전을 진행할 예정입니다. 고형제 공장, 주사제 공장, 자동화 창고 등 현대화 된 공장 시설을 건설할 예정이며, 최종적인 정상 공장 가동 시점은 2030~2032년으로 예상하고 있습니다. 한편, 당사의 안산공장 가동률은 2025년 3분기 기준 93.88% 수준으로 100%에 가까운 수치를 보이고 있으며, 주사제형 신제품 출시 및 수주 대응을 위해 CAPA 확대가 절실한 상황입니다. 당사는 2008년 오송 생명단지에 총 330억원의 투자를 통해 세파계 항생제 전용 공장을 확보하였으며, 세파 완제동과 비슷한 건물 면적의 주사제 작업장, 내용고형제 작업장, 자동화 창고를 각각 건설하기 위해 약 557억원의 시설 투자가 필요합니다.

당사는 최근 3년간 지속적인 영업이익 적자 및 당기순이익 적자를 보여왔으나, 2025년 3분기 기준 영업이익 및 당기순이익 흑자를 달성하였습니다. 당사는 지속적인 영업이익 및 당기순이익 흑자 발생을 위해 생산 CAPA를 확충을 통한 매출액 확대를 추구함과 동시에 비용 절감을 통해 연구개발 활동에 대한 투자를 진행하여 지속적인 성장 동력을 확보해야 합니다. 당사의 계획과 같이 노후화된 설비 교체 및 신규 공장 이전이 성공적으로 진행될 경우 CAPA확대와 비용 효율화 측면에서 모두 이점이 있기 때문에 성공적인 당기순이익 흑자 유지 및 흑자 폭 확대를 위해서는 금번 시설투자자금이 절실한 상황입니다.

이러한 사유로 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 현금성자산과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 115%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한 확보하고자 하였습니다.

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 710,183주로 발행주식총수의 1.37%([교환예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+교환예정 의결권 있는 주식수)]기준)에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.36% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

본 교환사채의 만기일은 2030년 12월 3일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2025년 12월 3일)로부터 2년이 경과한 2027년 12월 3일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다.

한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항, 인수계약서 내 '특정인을 매수인으로 지정하여 거래하는 장외거래 등' 제한 내용 등을 고려할 때, 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 존재하지 않습니다.

또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존재하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

솔론신기술조합20호

(업무집행조합원 주식회사 솔론인베스트)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

안산

공장

오송

공장