(주)와이지-원 유상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 상기 자금조달의 목적은 설비 증설대금 및 매출확대등에 따른 운전자금으로 그 구분이 명확히 나눠져 있지 않아 운전자금으로 통합하여 작성되었습니다.
※ 상기발행되는 기타주식은 상환 및 전환에 대한 우선주로서 비상장주식입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

※ 상기 주당상환가액은 다음과 같이 산출되며 상환보장수익이 변동함에 따라 기재하지 않았습니다.
- 상환가액은 본 주식의 발행일로부터 상환 직전일까지의 기간 동안 ‘상환보장수익률’(발행일부터 4년까지 연복리 3%의 이율, 4년 이후 존속기간까지 연복리 6%의 이율)을 적용하여 계산한 상환보장수익과 최초 발행가액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 당해 배당금은 수령일로부터 상환 직전일까지 상환보장수익 계산방법과 동일한 연복리로 계산하여 감한다. 또한 상환보장수익률은 연단위 계산을 적용한다. (예시 : 발행 후 5년이 되는 시점에 상환할 경우 4년간 연복리 3% 적용, 그 후 1년은 연복리 6% 적용)

※ 상기 발행되는 주식은 상환 및 전환에 대한 우선주로서 비상장주식입니다. 이에
    12. 신주의 상장 예정일은 작성하지 않았습니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 신주의 발행가액 산정근거
 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18조 제②항에 의거하여, 유상중자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정하였습니다.(단, 호가미만 단위는 절상)

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나) 신주 발행 후, 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됨.
(근거법률 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조)

다) 상환전환우선주의 조건 및 내용

1. 발행 및 인수조건

  1) 발행할 주식의 종류 : ㈜와이지-원 기명식 상환전환우선주

  2) 발행방법 : 제3자배정(사모발행)

  3) 발행할 주식의 수 : 942,760주

  4) 1주당 액면가액 : 금 500원

  5) 1주당 발행가액 : 금 14,850원
      (‘증권의발행및공시등에 관한규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을
      위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평
      균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균
      한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을
      10% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액
      으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 한다.

  6) 발행할 주식의 총액 : 금 13,999,986,000원

  7) 주금납입기일(발행일) : 2017년 11월 28일

  8) 주금납입은행 : 우리은행 부평금융센터

  9) 자금의 사용목적 : 설비투자 및 매출 확대에 따른 인건비 등 운영자금

2. 우선주의 내용

  1) 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 상환 및 전환에 관하여 특수한
   정함이 있는 상환주식이자 전환주식이다.

  2) “본 주식”의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고, 존속기간 내에 보통주
   로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환된다.
   단, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하는 경우 또는 제10조 제2항 단서조항에 해
   당하는 경우에는 “본 주식”의 주주가 요청하면 소정의 배당 또는 상환이 완료될
   때까지 그 기간을 연장할 수 있다.

  3) 본 건 상환전환우선주는 의결권이 없다. 단, 제9조에 따른 배당을 하지 아니한다
   는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회
   의 종료시까지는 의결권이 있다.

3. 배당에 관한 사항

   1) 본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을  
   보유하는 동안 아래의 산식에 따라 총 발행금액 기준 연 1.0%의 배당을 누적적으
   로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초
   과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다.

      1주당 배당금 = 1주당 발행가액 × 배당률 × [배당일수/365일]

      (배당일수는 당해년도 중 우선주 존속 일수이며, 2월 29일이 있는 해(윤년)에는
       365일 대신 366일을 적용)

  2) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회
   에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 “본 주식”의
   주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

  3) 주식 배당의 경우, 배당률은 본 조 제1항에 따르며, 본 건 우선주식은 보통주와
   동일한 것으로 보아, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 보
   통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단
   주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

  4) 본 건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식
   에 대하여 최근 배당기준일 이후의 배당은 지급하지 아니한다.

  5) 본 건 우선주식에 대하여 우선배당률에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우 다
   음 사업연도의 배당시에 누적적으로 배당하기로 한다.

4. 상환에 관한 사항

   1) “발행회사”는 “본 주식”의 주주에 대하여 “본 주식”의 일부 또는 전부를
   상환할 권리를 가지며 “발행회사”는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금한도
   내에서 이를 상환할 수 있다. 다만, “본 주식”의 상환은 “발행회사”에 상법 및
   기타 법률상 상환 가능한 재원이 있을 때에만 가능하다.

  2) “발행회사”는 “본 주식”의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후부터
   “본 주식”의 존속기간 만료일 6개월 전까지 매 6개월에 해당되는 날에 “본 주식
   ”의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. 단, “본 주식”에 대하여 제9
   조에 정한 바에 따른 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 “본 주식”은 상환
   될 수 없으며, “발행회사”의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지
   못하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장될 수 있다.

  3) 상환가액은 “본 주식”의 발행일로부터 상환 직전일까지의 기간 동안 ‘상환
   보장수익률’ (발행일부터 4년까지 연복리 3%의 이율, 4년 이후 존속기간까지 연
   복리 6%의 이율)을 적용하여 계산한 상환보장수익과 최초 발행가액의 합계액으로
   한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 당해 배당금은 수령일로부터 상환 직
   전일까지 상환보장수익 계산방법과 동일한 연복리로 계산하여 차감한다. 또한 상
   환보장수익률은 연단위 계산을 적용한다. (예시: 발행 후 5년이 되는 시점에 상환
   할 경우 4년간 연복리 3% 적용, 그 후 1년은 연복리 6% 적용)

     [상환보장수익 계산방법은 다음과 같이 한다]

  4) “발행회사”는 상환일로부터 최소 2주전 전까지 상환대상주식수, 상환일, 주권   제출처 등을 기재하여, “본 주식”의 주주에게 통지 또는 공고해야 하며, 위 기간
   이 만료된 때에는 강제 상환된다. 단, “본 주식”의 일부를 상환하는 경우에는 회
   사가 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정하며, 이때 발생하는 단주는 상환
   하지 아니한다.

  5) 본 조 제4항에 의하여 “발행회사”가 상환을 통지 또는 공고한 경우라도, 보통
   주로 전환 가능한 기간일 경우에는 “본 주식”의 주주는 제11조에 따라 상환일 5
   영업일 전까지 “본 주식”의 전환을 요청할 수 있다.

  6) “발행회사”는 “본 주식”의 상환일에 현금으로 상환가액을 해당 주주에게
   지급하여야 한다. 단, “본 주식”의 주주가 주권을 일정 내에 제출하지 않으면 “
   발행회사”는 당해 주주가 주권을 제출할 때까지 상환대금의 지급을 보류할 수 있
   으며, 이 경우 지급 보류된 상환대금에 대한 이자는 없는 것으로 한다.

  7) “본 주식”의 상환 청구 권리는 “본 주식”의 주주에게는 부여되지 않는다.

5. 전환에 관한 사항

  1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본
   주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있
   는 권리를 갖는다.

  2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발
   행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수
   있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본 조에 따라 “본 주식”을 보통주
   로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지
   정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진
   것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한
   국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

  3) “본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 상환전환우선주식 1주당 보통주 1주로    한다(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 상환전환우선주식 1주의 가액을 “
   전환가격”이라 하며, 본 건 상환전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비
   율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정
   된다.

    (가) “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를
     하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우
     선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또
     는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단
     , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환
     가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용
     하지 아니한다.

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 × 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

    위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주
     식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수
     ”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신
     주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당
     발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발
     행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행
     가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전
     일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, 제9조에 따라 “본 주식”의 우
     선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정,
     주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적
     용하지 아니한다.

    (나) 주식분할 또는 합병 또는 분할합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발
     생하기 직전에 “본 주식”이 보통주식으로 모두 전환되었다면 “본 주식”의 주
     주가 가질 수 있었던 보통주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정
     한다.

    (다) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으
     로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합
     등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관
     한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이
     면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환
     가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조
     정한 가액 이상으로 조정한다.

    (라) 본 항 가호 내지 다호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절
     상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

   4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에
   상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다.

  5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하
   는 곳에 도달되지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환
   하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

  6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제3
   51조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는
   그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

6. 기타

  1) 상기 사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

  2) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 주권교부일로부터
      1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정임.
   3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정임.
   4) 위 상환전환7우선주 발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항
   은 대표이사에게 위임함.