주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 12 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 대교 | |
| 대 표 이 사 : | 박 수 완 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 관악구 보라매로 3길 23 대교타워 | |
| (전 화) 02-829-1114 | ||
| (홈페이지)http://www.daekyo.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 이 희 명 |
| (전 화) 02-829-1114 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)대교가 자회사인 (주)대교문고(지분율 100%)를 흡수합병 - 존속회사 : (주)대교 - 소멸회사 : (주)대교문고 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)대교는 피합병인인 (주)대교문고 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)대교는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)대교 : (주)대교문고 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)대교는 피합병법인인 (주)대교문고의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)대교문고(Daekyo Book Center Co., Ltd.) | ||||
| 주요사업 | 서적 및 문구판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 6,013,922,472 | 자본금 | 2,560,230,000 | ||
| 부채총계 | 4,797,609,427 | 매출액 | 13,099,527,753 | |||
| 자본총계 | 1,216,313,045 | 당기순이익 | -272,056,464 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 01월 06일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 01월 16일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 01월 17일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 20일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 01월 17일 | ||||
| 종료일 | 2017년 01월 31일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 02월 02일 | ||||
| 종료일 | 2017년 03월 02일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 03월 03일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 03월 06일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 03월 08일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)대교의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 12월 29일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다.
4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의한 이사회 공고로 합병종료보고총회를 갈음할 예정입니다.
5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 당사 사정에 의해 변경될 수 있습니다.