주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2018 년 10 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한섬 | |
| 대 표 이 사 : | 김 형 종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 도산대로 523(청담동) | |
| (전 화)02-3416-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.thehandsome.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재 경 담 당 | (성 명) 백 경 순 |
| (전 화) 02-3416-2110 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)한섬이 (주)한섬글로벌을 흡수합병 - 존속회사 : (주)한섬 - 소멸회사 : (주)한섬글로벌 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)한섬은 (주)한섬글로벌의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)한섬의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨 본 합병 완료시 (주)한섬은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)한섬글로벌은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)한섬의 주주 변경은 없음 |
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| 4. 합병비율 | (주)한섬 : (주)한섬글로벌 = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 (주)한섬은 소멸회사인 (주)한섬글로벌의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)한섬글로벌 (HANDSOME GLOBAL Co., Ltd) |
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| 주요사업 | 의류제조 판매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 161,257,727,776 | 자본금 | 10,062,500,000 | ||
| 부채총계 | 26,036,707,616 | 매출액 | 139,891,540,250 | |||
| 자본총계 | 135,221,020,160 | 당기순이익 | 35,203,612,645 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 10월 15일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 10월 26일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 10월 29일 | ||||
| 종료일 | 2018년 10월 31일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 10월 26일 | ||||
| 종료일 | 2018년 11월 09일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 11월 23일 | ||||
| 종료일 | 2018년 12월 28일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 01월 02일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 01월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 01월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 10월 11일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)한섬의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일: 2018년 11월 22일)
나. 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 (주)한섬의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'인 (주)한섬글로벌의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 (별도) 기준입니다.
라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시