(주)키다리스튜디오 (정정)주식교환ㆍ이전 결정

(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의  '마. 발행주식 총수'는 2020년 12월 10일 유상감자 후 발행주식 총수입니다. '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2019년 회계연도 기준입니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본 건 주식교환 완료 시, (주)키다리스튜디오는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)레진엔터테인먼트의 주주에게 발행 신주 13,648,005주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)키다리스튜디오가 (주)레진엔터테인먼트를 100% 지배하는 모자관계를 형성하여 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)키다리스튜디오이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

마지막으로 주식교환 이후에도 완전모회사인 (주)키다리스튜디오는 주권상장법인으로, 완전자회사인 (주)레진엔터테인먼트는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)키다리스튜디오의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)레진엔터테인먼트는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)키다리스튜디오는 (주)레진엔터테인먼트를 완전자회사로 편입함으로써 영업환경의 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 웹툰 플랫폼 간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(1) 반대의사 통지

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 포괄적 주식교환당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 12월 14일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2020년 12월 15일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2021년 01월 22일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 포괄적 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다.  한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2020년 12월 29일) 현재 본건 포괄적 주식교환당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 02월 09일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2021년 02월 15일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 주식의 포괄적 교환반대의사표시 접수 : 2021년 01월 07일 ~ 2021년 01월 21일
- 주주총회예정일자 : 2021년 01월 22일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 01월 22일 ~ 2021년 02월 15일

(4) 주식매수 청구 접수 장소

- (주)키다리스튜디오: 서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 12층
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

제11조 (본 계약의 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수    있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회      계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하      게 본 계약을 변경하기로 한다. 다만, 각 당사자는 본건 교환비율의 변경에 대해서는      동의할 의무가 없다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 자신의 본 주식교환 이행 의무에 대한 선행조건       이 충족되지 않고, 상대방 당사자에게 그 시정을 요구한 날로부터 이십(20) 영업일        내에 시정되지 않는 경우 각 당사자는 이사회의 결의 및 상대방 당사자에 대한 서면       통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다(다만, 해당 조건의 성격상 시정이 불가능한      경우에는 시정 요구 없이 해제할 수 있으며, 해당 선행조건의 미충족에 대해 귀책사       유가 있는 당사자는 본 조항에 근거하여 해제할 수 없음).

④ 전항에도 불구하고, 본 주식교환에 대하여 키다리 및 레진의 반대주주가 주식매수청      구권을 행사한 주식의 합계가 각 회사의 발행주식 총수(완전희석회 기준)의 15%를        초과하거나, 본건 교환비율이 정부기관의 정정명령 등에 의하여 변경되는 경우 키다      리 또는 레진은 그 이사회 결의에 의하여 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여       본 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 어느 당사자도 해제에 귀책사유가 없는 것으로 보     며, 본 항에 따라 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 상호 협의하여 본 계약이 해제     된 날로부터 6개월 이내에 본 주식교환에 관한 계약을 다시 체결하기로 한다.