주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 22일 | |
| 회 사 명 : | (주)키다리스튜디오 | |
| 대 표 이 사 : | 김영훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어) | |
| (전 화)02-6320-8510 | ||
| (홈페이지)http://kidaristudio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무 | (성 명)이선윤 |
| (전 화)02-6320-8510 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)키다리스튜디오가 (주)키다리이엔티를 흡수합병함 (1) 합병회사(존속회사) : (주)키다리스튜디오 (2) 피합병회사(소멸회사) : (주)키다리이엔티 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | (1) 웹툰, 웹소설, 영상 등 IP를 활용한 종합 콘텐츠 기업으로 사업모델 구축 (2) 웹 콘텐츠 IP 창작 역량과 영상 제작 노하우 결합으로 인하우스 밸류체인 확보 (3) 경영자원의 효율적 운용으로 수익성 증대 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 건 합병은 합병회사인 (주)키다리스튜디오가 피합병회사인 (주)키다리이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주 1,370,474주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후, (주)키다리스튜디오는 존속하고 피합병회사인 (주)키다리이엔티는 소멸 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향 본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)키다리스튜디오의 우수 콘텐츠 IP와 피합병법인 (주)키다리이엔티의 영상 제작능력 노하우의 결합을 통해 콘텐츠 부가가치를 극대화하고, 웹툰 및 웹소설, 영상화가 가능한 종합 콘텐츠 기업으로 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.또한 각사가 영위하는 사업 부문의 조직인력 및 경영자원의 중복투자를 제거함으로써 경영효율성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다. | |||||
| 4. 합병비율 | (주)키다리스튜디오 : (주)키다리이엔티 = 1 : 0.2284124 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병은 합병회사 (주)키다리스튜디오의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사 (주)키다리이엔티는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 합병회사 (주)키다리스튜디오 보통주 합병가액 주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 25일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 21일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.09.23 ~ 2021.10.21) : 16,800원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.10.15 ~ 2021.10.21) : 18,114원 - 최근일 종가(2021.10.21) : 18,450원 - 합병가액 : 17,788원 나. 피합병회사 (주)키다리이엔티 보통주 합병가액 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치(a) : 3,721원 - 수익가치(b) : 4,291원 - 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 4,063원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 4,063원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 상기와 같이 합병회사 (주)키다리스튜디오가 피합병회사 (주)키다리이엔티를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)키다리스튜디오와 (주)키다리이엔티가 각각 17,788원(주당 액면가액 500원)과 4,063원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)키다리스튜디오 보통주 : (주)키다리이엔티 보통주 = 1 : 0.2284124으로 결정되었습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2021년 09월 13일 ~ 2021년 10월 21일 | |||||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,370,474 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)키다리이엔티(KIDARIENT, Inc.) | ||||
| 주요사업 | 영화, 방송콘텐츠 공급 및 제작, 투자, 배급 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 49,493,039,387 | 자본금 | 3,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 24,571,504,905 | 매출액 | 17,459,211,211 | |||
| 자본총계 | 24,921,534,482 | 당기순이익 | -2,519,232,790 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 10월 25일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 11월 08일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 09일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 11월 08일 | ||||
| 종료일 | 2021년 11월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 26일 | ||||
| 종료일 | 2021년 12월 27일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 12월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2022년 01월 04일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2022년 01월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 01월 18일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 10월 22일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 보호예수 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2021년 11월 08일~2021년 11월 23일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2021년 11월 08일입니다.
(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)키다리스튜디오에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)키다리스튜디오의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2021년 11월 24일)
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.
(4) (주)키다리스튜디오가 (주)키다리이엔티를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)키다리이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)키다리스튜디오는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제12조 (계약의 효력 및 해제) |
(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 (주)키다리이엔티가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.
(8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(10) 본 합병 결정은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 규정에 의한 대규모내부거래로서 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다. 특히 본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
(11) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.
※ 관련공시
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【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 키다리스튜디오 |
| 소재지 | 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어) 12층 | |
| 대표이사 | 김 영 훈 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 키다리이엔티 |
| 소재지 | 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어) 3층 | |
| 대표이사 | 김 영 훈 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병 배경
① 웹툰, 웹소설, 영상 등 IP를 활용한 종합 콘텐츠 기업으로 사업모델 구축
② 웹 콘텐츠 IP 창작 역량과 영상 제작 노하우 결합으로 인하우스 밸류체인 확보
③ 경영자원의 효율적 운용으로 수익성 증대
(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 다우키움 그룹은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하며, 금번 합병 당사회사인 (주)키다리스튜디오 및 (주)키다리이엔티는 다우키움 그룹 공시대상기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 합병은 (주)키다리스튜디오가 (주)키다리이엔티의 주주에게 합병신주를 발행하여 지급하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 (주)키다리이엔티의 지분 100%를 보유하고 있는 (주)다우기술에 1,370,474주를 발행하여 지급합니다. (주)다우기술의 경우, 동일하게 다우키움 그룹 소속의 계열회사이며, 본 합병으로 인한 최대주주의 변경 또는 실질적인 경영권 변동은 없습니다.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)키다리스튜디오의 우수 콘텐츠 IP와 피합병법인 (주)키다리이엔티의 영상 제작능력 노하우의 결합을 통해 콘텐츠 부가가치를 극대화하고, 웹툰 및 웹소설, 영상화가 가능한 종합 콘텐츠 기업으로 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문 경영자원의 효율적인 운용을 통해 수익성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 신고서 제출일 현재 (주)키다리스튜디오는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
2) 합병 등의 형태
(1)합병 방법
- (주)키다리스튜디오가 (주)키다리이엔티를 흡수합병합니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다. 피합병회사의 경우, 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.
| 제527조의2 (간이합병) [제목개정 2015.12.1.] |
(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
- (주)키다리스튜디오는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 (주)키다리스튜디오의 보통주 합병신주 1,370,474주를 합병 대상 (주)키다리이엔티의 주주인 (주)다우기술이 교부받을 예정이며, 1년간 보호예수할 예정입니다.
3) 합병가액 및 산출근거
- 합병법인 (주)키다리스튜디오와 피합병법인 (주)키다리이엔티의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 키다리스튜디오 (합병법인) | 키다리이엔티 (피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) | 17,788 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | 해당사항 없음 | 4,063 |
| A. 자산가치 | 5,854 | 3,721 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 4,291 |
| 다. 상대가치(주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 1주당 합병가액 | 17,788 | 4,063 |
| 마. 합병비율 | 1 | 0.2284124 |
4) 투자위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
| 제12조 (계약의 효력 및 해제) (1) 본 계약은 계약 당사자들이 기명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다. (2) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 조 제1항에도 불구하고 아래의 사유가 발생하는 경우에는 그 효력을 상실한다. ① 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ② 본 계약 제5조에 따라 존속회사 및 소멸회사의 이사회 승인을 얻지 못하는 경우 ③ 본 계약 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 ④ 관련 법령에서 요구하는 인가, 승인 등을 얻지 못하는 경우 (5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제14조, 제15조를 포함하되, 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. (7) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. |
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
- 본 합병의 경우 합병대가로 합병 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다.
(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음
(5) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
특히 본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.
공시제출일로부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2021년 12월 31일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
5) 주식매수청구권에 관한 사항
- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
6) 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음
(2) 매입ㆍ매출거래
(단위 : 백만원)
| 매출회사 | 매입회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| (주)키다리스튜디오 | (주)키다리이엔티 | 8 | 342 | 600 |
| (주)키다리이엔티 | (주)키다리스튜디오 | 110 | 462 | 1,812 |
(3) 영업ㆍ양수도 거래
(단위 : 백만원)
| 양도인 | 양수인 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| (주)키다리이엔티 | (주)키다리스튜디오 | - | 5,050 | - |
(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
(단위 : 백만원)
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2020년 | 2019년 | 2018년 |
| 영업상 | (주)키다리스튜디오 | (주)키다리이엔티 | - | - | 120 |
| (주)키다리이엔티 | (주)키다리스튜디오 | - | - | - |
7) 당사회사 대주주와의 거래내용
(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음
(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음
(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음
8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)키다리스튜디오와 피합병법인 (주)키다리이엔티는 다우키움 그룹 소속이며, 계열회사 관계입니다.
(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)키다리스튜디오의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)키다리이엔티의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
- 합병 상대방회사 (주)키다리이엔티는 2016년 1월 1일을 분할일로 하여 (주)다우기술의 콘텐츠 사업부문이 물적분할하여 분할신설되었으며, 서울시 마포구에 본사를 두고 있습니다.
2) 사업의 내용
- (주)키다리이엔티는 영화 콘텐츠의 투자, 제작 및 배급업을 주 사업목적으로 하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 2020년 말 | 2019년 말 | |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 29,554,396,292 | 32,371,966,440 |
| 1. 현금및현금성자산 | 8,419,826,544 | 4,521,064,400 |
| 2. 매출채권및기타채권 | 2,156,586,840 | 2,378,117,801 |
| 3. 유동성 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 536,233,569 | - |
| 4. 기타유동자산 | 18,441,749,339 | 25,448,777,885 |
| 5. 당기법인세자산 | - | 24,006,354 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 19,938,643,095 | 17,282,108,265 |
| 1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 4,691,040,938 | 3,978,147,183 |
| 2. 유형자산 | 83,146,006 | 145,575,618 |
| 3. 무형자산 | 2,355,879,077 | 3,712,793,861 |
| 4. 사용권자산 | 196,625,762 | 82,758,517 |
| 5. 기타비유동자산 | 9,685,701,359 | 7,044,264,509 |
| 6. 이연법인세자산 | 2,873,398,268 | 2,318,568,577 |
| 7. 사외적립자산 | 52,851,685 | - |
| 자 산 총 계 | 49,493,039,387 | 49,654,074,705 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 24,462,971,844 | 22,084,095,142 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 1,892,308,094 | 942,481,489 |
| 2. 기타유동부채 | 7,505,922,262 | 8,141,613,653 |
| 3. 단기차입금 | 14,900,000,000 | 13,000,000,000 |
| 4. 당기법인세부채 | 164,741,488 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 108,533,061 | 95,387,103 |
| 1. 퇴직급여부채 | - | 60,429,522 |
| 2. 보증금 | 34,957,581 | 34,957,581 |
| 3. 리스부채 | 73,575,480 | - |
| 부 채 총 계 | 24,571,504,905 | 22,179,482,245 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 3,000,000,000 | 3,000,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 26,112,884,409 | 26,056,586,409 |
| Ⅲ. 기타자본 | 342,690,500 | 386,951,000 |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계 | - | - |
| Ⅴ. 이익잉여금(결손금) | (4,534,040,427) | (1,968,944,949) |
| 자 본 총 계 | 24,921,534,482 | 27,474,592,460 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 49,493,039,387 | 49,654,074,705 |
(2) 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 2020년 말 | 2019년 말 |
| Ⅰ. 매출액 | 17,459,211,211 | 12,946,561,045 |
| Ⅱ. 매출원가 | (14,594,256,972) | (11,091,291,892) |
| Ⅲ. 매출총이익 | 2,864,954,239 | 1,855,269,153 |
| Ⅳ. 판매비와 관리비 | (3,976,320,835) | (3,010,619,807) |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (1,111,366,596) | (1,155,350,654) |
| Ⅵ. 영업외손익 | ||
| 1. 기타수익 | 150,048,312 | 40,008,236 |
| 2. 기타비용 | (1,573,700,514) | (785,619,739) |
| 3. 금융수익 | 54,530,206 | 385,019,983 |
| 4. 금융원가 | (396,759,155) | (349,910,372) |
| Ⅶ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실) | (2,877,247,747) | (1,865,852,546) |
| Ⅷ. 계속영업법인세수익 | 358,014,957 | 464,971,430 |
| Ⅸ. 계속영업이익(손실) | (2,519,232,790) | (1,400,881,116) |
| Ⅹ. 중단영업이익(손실) | - | 319,479,983 |
| ⅩI. 당기순이익(손실) | (2,519,232,790) | (1,081,401,133) |
| Ⅹll. 기타포괄손익 | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목: | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | 2,758,312 |