주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 02 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 다우인큐브 | |
| 대 표 이 사 : | 이예구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 2층 | |
| (전 화) 070 - 8707 - 2500 | ||
| (홈페이지)http://www.daouincube.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이예구 |
| (전 화) 070 - 8707 - 2321 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)다우인큐브가 (주)바로북을 흡수합병함 - 존속회사 : (주)다우인큐브 - 소멸회사 : (주)바로북 ※ 합병 후 존속회사 상호 : (주)다우인큐브 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 보고서 제출일 (주)바로북의 최대주주는 (주)다우인큐브로서 99.79%의 지분을 보유하고 있습니다. (주)다우인큐브는 상법 제362조 24(지배주주의 매도청구권)에 의거하여 (주)바로북의 주식 100%를 취득하여 완전모회사가 될 예정입니다. 또한 존속회사와 소멸회사는 합병비율 1:0.0000000으로 합병할 예정으로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사인 (주)다우인큐브는 피합병회사인 (주)바로북을 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)다우인큐브 : (주)바로북 = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (주)다우인큐브가 (주)바로북의 주식 전부를 취득하므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 바로북 | ||||
| 주요사업 | 전자책서비스 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 2,343,721,477 | 자본금 | 991,510,000 | ||
| 부채총계 | 805,196,024 | 매출액 | 5,084,160,018 | |||
| 자본총계 | 1,538,525,453 | 당기순이익 | 409,998,455 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 이현회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 02월 04일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 02월 17일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 02월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 02월 18일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 02월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 03월 03일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 03월 07일 | ||||
| 종료일 | 2016년 04월 08일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 04월 11일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 04월 12일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 04월 14일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 02월 01일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2014년말 재무제표기준 입니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지 사이에 당사회사는 언제든지 서면 합의에 의해 합병계약을 해제할 수 있으며, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당되는 사정이 발생하는 경우 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(1) 본 합병에 대하여 법령이 정한 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하는 경우
(2) 존속회사가 합병기일 전일까지 소멸회사의 발행주식총수를 취득하지 못하는 경
우
(3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가
소규모합병에 반대하는 경우
(4) 천재지변, 기타의 사유로 인하여 합병당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채,
경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우
(5) 합병당사회사가 합병계약을 위반하여 상대회사로부터 시정요구를 받았음에도
10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우
마. 본 보고서 제출일 현재 (주)다우인큐브는 (주)바로북 발행주식총수의 99.79%를 보유하고 있으며, 상법 제360조 24(지배주주의 매도청구권)에 의거하여 (주)바로북의 지분 100%를 보유하여 완전모기업이 될 예정입니다.
바. 합병주요일정
| 구 분 | ㈜다우인큐브 | ㈜바로북 | |
|---|---|---|---|
| (존속회사) | (소멸회사) | ||
| 합병 이사회 결의일 | 2016년 02월 01일 | 2016년 02월 01일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2016년 02월 02일 | 2016년 02월 02일 | |
| 합병 계약일 | 2016년 02월 04일 | 2016년 02월 04일 | |
| 주주확정기준일 | 2016년 02월 17일 | - | |
| 소규모합병(간이합병) 공고일 | 2016년 02월 18일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2016년 02월 18일 | - |
| 종료일 | 2016년 02월 18일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 02월 18일 | - |
| 종료일 | 2016년 03월 03일 | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 | 2016년 03월 04일 | 2016년 03월 04일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2016년 03월 07일 | 2016년 03월 07일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2016년 03월 07일 | 2016년 03월 07일 |
| 종료일 | 2016년 04월 08일 | 2016년 04월 08일 | |
| 합병기일(예정일) | 2016년 04월 11일 | 2016년 04월 11일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2016년 04월 12일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2016년 04월 13일 | - | |
| 합병(소멸) 등기 예정일 | 2016년 04월 14일 | 2016년 04월 14일 | |
사. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.