주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 10월 18일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 다우인큐브 | |
| 대 표 이 사 : | 박성찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 독막로 311, 12층 | |
| (전 화) 02-6320-8510 | ||
| (홈페이지)http://www.dauoincube.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 박성찬 |
| (전 화) 02-6320-8510 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)다우인큐브가 (주)봄코믹스를 흡수합병함 - 존속회사 : (주)다우인큐브 - 소멸회사 : (주)봄코믹스 ※ 합병 후 존속회사 상호 : (주)다우인큐브 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 최초 보고서 제출일인 2017년 10월 18일 현재, (주)다우인큐브는 (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 존속회사와 소멸회사는 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다. 2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사인 (주)다우인큐브는 피합병회사인 (주)봄코믹스를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)다우인큐브 : (주)봄코믹스 = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (주)다우인큐브가 (주)봄코믹스의 주식 전부를 보유하고있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. (주)다우인큐브는 2017년 10월 18일 현재, (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 이에 따라 합병비율은 1:0.0000000이 됩니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 봄코믹스 | ||||
| 주요사업 | 웹툰 서비스 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 542,162,238 | 자본금 | 1,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 2,644,780,560 | 매출액 | 4,305,302,939 | |||
| 자본총계 | -2,102,618,322 | 당기순이익 | -1,538,570,106 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 10월 25일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 11월 03일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 11월 06일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 09일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 11월 06일 | ||||
| 종료일 | 2017년 11월 20일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 11월 22일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 01월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 01월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 01월 05일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 10월 18일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표기준 입니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지 사이에 당사회사는 언제든지 서면 합의에 의해 합병계약을 해제할 수 있으며, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당되는 사정이 발생하는 경우 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(1) 본 합병에 대하여 법령이 정한 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하는 경우
(2) 존속회사가 합병기일 전일까지 소멸회사의 발행주식총수를 취득하지 못하는 경
우
(3) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가
소규모합병에 반대하는 경우
(4) 천재지변, 기타의 사유로 인하여 합병당사회사가 보유하고 있는 자산, 부채,
경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우
(5) 합병당사회사가 합병계약을 위반하여 상대회사로부터 시정요구를 받았음에도
10영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우
마. 합병주요일정
| 구 분 |
(주)다우인큐브 |
(주)봄코믹스 |
|
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 |
2017년 10월 18일 | 2017년 10월 18일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2017년 10월 19일 | - | |
| 합병 계약일 |
2017년 10월 25일 | 2017년 10월 25일 | |
| 주주확정기준일 |
2017년 11월 03일 | - | |
| 소규모합병(간이합병) 공고일 |
2017년 11월 06일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2017년 11월 06일 | - |
| 종료일 |
2017년 11월 09일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2017년 11월 06일 | - |
| 종료일 |
2017년 11월 20일 | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 |
2017년 11월 21일 | 2017년 11월 21일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 |
2017년 11월 22일 | 2017년 11월 22일 | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2017년 11월 22일 | 2017년 11월 22일 |
| 종료일 |
2017년 12월 31일 | 2017년 12월 31일 | |
| 합병기일 |
2018년 01월 01일 | 2018년 01월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2018년 01월 02일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 |
2018년 01월 04일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) |
2018년 01월 05일 | 2018년 01월 05일 | |
바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.