일진머티리얼즈(주) (정정)유상증자결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 07월 05일

3. 정정사항

주석 1)
[정정 전]
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(기재 중략)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}


[정정 후]

▶ 2차 발행가액(33,900원) = 기준주가(42,338원) × [1 - 할인율(20%)]

(기재 중략)

▶ 확정 발행가액(29,550원) = Max{Min[1차 발행가액(29,550원), 2차 발행가액(33,900원)], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(25,550원)}

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

(주1) 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 제2항에 의거, 실권주 발행 철회의 예외로서 대표주관회사 등과 실권주 전부에 대한 인수계약을체결하고, 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약시 배정 신주 1주당 0.2주의 초과청약 방식으로 진행할 예정임

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. .

① 1차 발행가액

신주배정기준일(2017년 7월  25일)  전 제3거래일(2017년 7월 20일) 을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 사정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액(29,550원) = [기준주가(38,156원) × (1-할인율(20%))] / [1+(증자비율(17.35%) × 할인율(20%)]

② 2차 발행가액 산정

구주주 청약일(2017년 8월 29일) 전 제 3거래일(2017년 8월 24일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 한다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.(단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액(33,900원) = 기준주가(42,338원) × [1 - 할인율(20%)]

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2 제1항 제1호에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액(29,550원) = Max{Min[1차 발행가액(29,550원), 2차 발행가액(33,900원)], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(25,550원)}


④ 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2017년 08월 29일)전 3거래일(2017년 08월 24일)에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2017년 08월 25일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.iljinm.co.kr)에 공고될 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용한다.


(2) 신주의 배정방법

1)  우리사주조합
“본 주식”의 20.0%에 해당하는 1,360,000 주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정한다.

2) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2017년 7월 25일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을1주당 0.1387755102주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여1주당 배정주식수가 변동될 수 있다

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3) 초과청약 :

:  우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율 (20%)

4) 일반공모 청약:

상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 “대표주관회사”가 일반에게 공모하되, ‘증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사”가 자기계산으로 인수한다.

(iii) “대표주관회사”는 ”증권인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있다.

(3) 청약기간
1) 우리사주조합 청약 예정일 : 2017년 8월 29일
2) 구주주 청약일: 2017년 8월 29일 ~ 2017년 8월 30일(2일간)
3) 일반공모 청약일: 2017년 9월 4일 ~ 2016년 9월 5일 (2일간)

(4) 청약사무취급처

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 대표주관회사 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 대표주관회사 본, 지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
3) 신주인수권증서 상장기간 : 2017년 08월 11일 ~ 2017년 08월 18일 (5영업일)
4) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄 발행될 예정이며, 명부주주의 신주인수권증서는 청구가 있을 때 발행하고, 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주 청약 개시일 전일까지로 합니다.

(6) 기타 참고사항

1) 신주배정기준일은 2017년 7월 25일이며 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2017년 07월 26일로부터 2017년 08월 01일까지로 합니다.
2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
4) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다.