정 정 신 고 (보고)
| 2020년 03월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 12월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 납입일 |
본 유상증자의 선행조건 충족여부에 따른 납입일 정정 |
2020년 04월 07일 |
- |
| 12. 신주의 상장 예정일 |
본 유상증자의 납일일 변경에 따른 상장예정일 정정 |
2020년 04월 24일 |
- |
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
본 유상증자 관련 주요선행조건 및 납입일자 관련 내용추가 반영 |
주3) 정정전 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
주4) 정정후 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
주3) 정정전
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의입니다.
주4) 정정후
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의사항에 대한 변경결의입니다.
본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 다만, 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 합니다.
※ 본 유상증자 관련 주요 선행조건 (신주인수계약 제4조)
(ⅰ) 본 신주인수계약에 규정된 회사 및 인수인들의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 본 유상증자의 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것.
(ⅱ) 회사 및 인수인들이 본 계약에 따라 본 유상증자의 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.
(ⅲ) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.
(ⅳ) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인들이 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것. 단, 공정거래위원회 및 중국을 제외한 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인이 모두 취득되었고 중국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인 전에 본 유상증자의 거래종결이 이루어지더라도 인수인들, 회사 또는 그 계열회사에 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 항의 조건은 충족된 것으로 간주한다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12 월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 아시아나항공(주) | |
| 대 표 이 사 : | 한창수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | |
| (전 화) 02) 2669-3114 | ||
| (홈페이지) http://flyasiana.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 임원대행 | (성 명) 최재형 |
| (전 화) 02) 2669-5220 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 293,297,400 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 223,235,294 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 1,174,500,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 291,987,000,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 5,000 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 할인율 8.9% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조(신주인수권)에 근거 (자세한 사항은 하단 '19. 기타 투자 판단에 관한 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고) |
|
| 9. 납입일 | - | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2020년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 12월 27일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 3 |
| 불참 (명) | 0 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모, 한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
주1) 상기 9. 납입일: 신주인수계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 10일이 경과한 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날
주2) 상기 12. 신주의 상장 예정일: 주금 납입일 이후 15일 이내
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '3. 증자전 발행주식총수㈜' 223,235,294주는 기 발행주식수 221,235,294주에서 2019년 12월 26일자 아시아나항공 제 87회 사모전환사채의 전환권 행사(100억원)에 따른 신규 전환주식수 2,000,000주를 합산하여 기재하였습니다.
(2) 본 유상증자의 결정은 당사 M&A관련 2019년 11월 12일 우선협상대상자로 선정되었던 HDC-미래에셋 컨소시엄과 당사간의 2019년 12월 27일 신주인수계약 총 2,177,166백만원중 1,466,487백만원에 대한 유상증자 결의사항에 대한 변경결의입니다.
본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다. 다만, 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 합니다.
※ 본 유상증자 관련 주요 선행조건 (신주인수계약 제4조)
(ⅰ) 본 신주인수계약에 규정된 회사 및 인수인들의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 본 유상증자의 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것.
(ⅱ) 회사 및 인수인들이 본 계약에 따라 본 유상증자의 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.
(ⅲ) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.
(ⅳ) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인들이 관련 법령에 따라 본 유상증자 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것. 단, 공정거래위원회 및 중국을 제외한 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인이 모두 취득되었고 중국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인 전에 본 유상증자의 거래종결이 이루어지더라도 인수인들, 회사 또는 그 계열회사에 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우 본 항의 조건은 충족된 것으로 간주한다.
(3) 본 유상증자는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 제3자 배정증자 방식으로 당사 보통주 293,297,400주를 배정합니다.
【자금조달 목적】
(단위 : 백만원)
| 사용목적 |
금액 |
내 용 |
| 차입금 상환 |
1,174,500 |
- 산업은행 및 수출입은행 지원자금 상환 - 단기채 및 주식담보부차입 상환 등 |
| 기 타 |
291,987 |
- 유보금 |
| 합 계 |
1,466,487 |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) 1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~6 생략
3) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
회사의 차입금 상환 등 재무구조 개선 및 유동성 확보 |
(4) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 하고 할인율을 8.9% 적용하였습니다.
※ 기준주가 할인율을 10% 적용 시, 할인후 주당 가액(4,939원)이 액면가(5,000원)
미만에 해당하므로 최종 할인율 8.9% 적용
| ① 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 ② 최근일 가중산술평균주가 |
【당사 신주의 발행가액 산정근거】
(단위: 주, 원)
| 일자 |
거래량 |
거래대금 |
가중산술 평균주가 |
| A. 1개월간의 가중산술평균주가 |
28,535,689 |
153,140,460,970 |
5,367 |
| B. 1주일간의 가중산술평균주가 |
6,190,266 |
33,910,261,360 |
5,478 |
| C. 최근일 가중산술평균주가 |
2,359,731 |
13,256,984,410 |
5,619 |
| D. Average [A, B, C] |
5,488 |
||
| E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액 |
5,488 |
||
| 발행가액 |
5,000 |
||
Source: 한국거래소
(5) 상기 '17. 증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유'는 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정을 체결합니다.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| HDC현대산업개발 주식회사 |
- |
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함. |
○ 제3자배정 대상자는 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 보증금으로 1,752억원에 해당하는 금액을 발행회사가 지정하는 계좌로 즉시 입금하고 그 계좌에 대해 질권설정함 ○ 향후 본건 외 추가적인 신주인수에 관한 결정은 발행회사의 정관 제5조 ‘발행할 주식의 총수’를 변경하는 안건이 주주총회에서 승인된 이후 발행회사의 이사회가 결정함 |
234,637,920 |
전매제한 조치(한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결) |
| 미래에셋대우 주식회사 |
- |
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함. |
○ 제3자배정 대상자는 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 보증금으로 425억원에 해당하는 금액을 발행회사가 지정하는 계좌로 즉시 입금하고 그 계좌에 대해 질권설정함 ○ 향후 본건 외 추가적인 신주인수에 관한 결정은 발행회사의 정관 제5조 ‘발행할 주식의 총수’를 변경하는 안건이 주주총회에서 승인된 이후 발행회사의 이사회가 결정함 |
58,659,480 |
전매제한 조치(한국예탁결제원에 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결) |
(6) 상기 결의 내용은 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있으며, 신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.