정 정 신 고 (보고)
| 2010년 12월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 02월 24일
3-1. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사가격 조정과 관련한 계약변경 (일진반도체에 한함) |
가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청 구를 하기 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 주식관련사채를 발행하거 나, 유상증자 또는 무상증 자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아 래와 같이 신주인수권 행 사가액을 조정한다. 유？ 무상증자를 병행 실시하 는 경우, 유상증자의 1주 당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증 자에 의한 신발행주식수 는 행사가액 조정에 적용 하지 아니하고, 무상증자 에 의한 신발행주식수만 적용한다. 이에 따른 행사 가액의 조정일은 유상증 자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신 주의 발행일로 한다. - 아 래 - 조정후 행사가액= 조정전행사가액×(기발행주식수+신발행주식수×1주당발행가액÷시가)÷(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"라 함은 ≪증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정≫에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 ≪코스닥업무규정시행세칙별표2≫에 따른 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하 여 행사가액 조정이 필요 한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신 주인수권이 행사되어 전 액 주식으로 인수되었더 라면 신주인수권자가 가 질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또 는 그 주식수 이상을 가 질 수 있도록 하는 가액 으로 행사가액을 조정한 다. 이에 따른 행사가액 의 조정일은 합병, 자본 의 감소, 주식분할 및 병 합의 기준일로 한다. 다. 위 ‘가‘, ‘나‘와는 별 도로 "발행회사"의 기명식 보통주식의 가격이 하락 할 경우 "본사채" 발행 후 3개월이 되는 날 및 매1개 월이되는날마다 조정하되 , 각 조정일의 전일을 기 산일로 하여 산정한 "발 행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주 일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주 가"를 산술평균한 가액과 최근일"가중산술평균주 가" 중 높은 가액이 직전" 행사가액"보다 낮은 경우 그 낮은가격으로 조정한 다. 단, 새로운"행사가액" 은 "본사채" 발행 당시"행 사가액"(조정일 전에 신 주의할인발행 등의 사유 로"행사가액"을 이미 조 정한 경우에는 이를 감안 하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 단, 행 사가격이 액면가보다 낮 은 경우에는 액면가액으 로 한다. 라. 조정된 행사가액이 발행 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가 를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행 사로 인하여 발행할 주식 의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없 다. 마. 본 방법에 의한 조정 후 행사가액 중 호가 단위 미만은 절상한다. |
가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청 구를 하기 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 주식관련사채를 발행하거 나, 유상증자 또는 무상증 자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아 래와 같이 신주인수권 행 사가액을 조정한다. 유？ 무상증자를 병행 실시하 는 경우, 유상증자의 1주 당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증 자에 의한 신발행주식수 는 행사가액 조정에 적용 하지 아니하고, 무상증자 에 의한 신발행주식수만 적용한다. 이에 따른 행사 가액의 조정일은 유상증 자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신 주의 발행일로 한다. - 아 래 - 조정후 행사가액= 조정전행사가액×(기발행주식수+신발행주식수×1주당발행가액÷시가)÷(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"라 함은 ≪증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정≫에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 ≪코스닥업무규정시행세칙별표2≫에 따른 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하 여 행사가액 조정이 필요 한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 신 주인수권이 행사되어 전 액 주식으로 인수되었더 라면 신주인수권자가 가 질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또 는 그 주식수 이상을 가 질 수 있도록 하는 가액 으로 행사가액을 조정한 다. 이에 따른 행사가액 의 조정일은 합병, 자본 의 감소, 주식분할 및 병 합의 기준일로 한다. 다. 위 ‘가‘, ‘나‘와는 별 도로 "발행회사"의 기명식 보통주식의 가격이 하락 할 경우 "본사채" 발행 후 3개월이 되는 날 및 매1개 월이되는날마다 조정하되 , 각 조정일의 전일을 기 산일로 하여 산정한 "발 행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가", 1주 일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주 가"를 산술평균한 가액과 최근일"가중산술평균주 가" 중 높은 가액이 직전" 행사가액"보다 낮은 경우 그 낮은가격으로 조정한 다. 단, 새로운"행사가액" 은 "본사채" 발행 당시"행 사가액"(조정일 전에 신 주의할인발행 등의 사유 로"행사가액"을 이미 조 정한 경우에는 이를 감안 하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 단, 행 사가격이 액면가보다 낮 은 경우에는 액면가액으 로 한다. 라. 조정된 행사가액이 발행 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가 를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행 사로 인하여 발행할 주식 의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없 다. 마. 본 방법에 의한 조정 후 행사가액 중 호가 단위 미만은 절상한다. |
☞ 당사는 2010년 12월 24일 일진반도체 주식회사와 신주인수권증권의 행사가액 조정에 대한 계약조항 삭제와 관련한 계약을 체결하였음.
3-2. 정정사항
가. 정정 전
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 806 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 15.92% | ||
| 비 고 | Warrant의 가치는 변동성에 비례하므로보수적 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSDAQ지수의 6개월 역사적 변동성을 사용하였음 | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||
나. 정정 후
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 806 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 15.92% | ||
| 비 고 | Warrant의 가치는 변동성에 비례하므로보수적 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSDAQ지수의 6개월 역사적 변동성을 사용하였음 | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2010년 03월 10일 |
| 권면총액 | 3,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
3,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | 일진반도체(주) | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
계열회사 | ||
☞ 일진반도체 주식회사는 2010년 03월 10일 (주)하나은행으로부터 해당 신주인수권증권 을 매입하였음.(지분변동보고 기 완료한 사항임)
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2010 년 02 월 24 일 | |
| 회 사 명 : | 일진디스플레이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 심 임 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 대소면 오류리 610-84 | |
| (전 화) 043-879-4836 | ||
| (홈페이지)http://www.iljindisplay.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대 표 이 사 | (성 명) 심 임 수 |
| (전 화) 031-680-0212 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 17 | 종류 | 무기명식 무보증 분리형 |
|||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 5,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 6.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2013년 02월 25일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 "본사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다. 2010년 05월 25일, 2010년 08월 25일, 2011년 05월 25일, 2011년 08월 25일, 2012년 05월 25일, 2012년 08월 25일, |
||||||
| 7. 원금상환방법 | "본 사채"의 만기는 2013년 02월 25일(3년 만기)이며, 사채의 액면금액에 대하여 1)해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 만기일 직전까지의 기간동안 분기 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로하되(원금의 116.3015%) 원미만은 절사한다. 2) 본 계약에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 만기보장이율을 사채발행일로부터 기한의 이익상실일 직전일까지의 기간 동안 분기복리로 계산한 금액에서 기지급 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만 만기가 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 이후의 이자는 계산하지 않는다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 5,051 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채의 신주인수권 행사가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 "행사가액"으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술 평균주가"(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균 한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술 평균주가" 다. 발행회사의 보통주의"본사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가" |
||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 사채대용납입 또는 현금납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2011년 02월 25일 | |||||
| 종료일 | 2013년 01월 25일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인 수권 행사청구를 하기 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 주식관련사채 를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증 자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 유？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발 행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식 수만 적용한다. 이에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금 의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행 일로 한다. - 아 래 - 조정후 행사가액= 조정전행사가액×(기발행주식수+신발행주식수×1주당발행가액÷시가)÷(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"라 함은 ≪증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정≫에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 ≪코스닥업무규정시행세칙별표2≫에 따른 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주 식분할 및 병합 등의 직전에 신주인수 권이 행사되어 전액 주식으로 인수되 었더라면 신주인수권자가 가질 수 있 었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또 는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가액을 조정한다. 이에 따른 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준 일로 한다. 다. 위 ‘가‘, ‘나‘와는 별도로 "발행회 사"의 기명식 보통주식의 가격이 하락 할 경우 "본사채" 발행 후 3개월이 되는 날 및 매1개월이되는날마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산 정한 "발행회사"의 보통주의1개월"가중 산술평균주가", 1주일"가중산술평균주 가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산 술평균한 가액과 최근일"가중산술평균 주가" 중 높은 가액이 직전"행사가액"보 다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한 다. 단, 새로운"행사가액"은 "본사채" 발 행 당시"행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로"행사가액"을 이 미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산 정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 단, 행사가격이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 라. 조정된 행사가액이 발행회사의 보통주 의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사 채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하 여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초 과할 수 없다. 마. 본 방법에 의한 조정 후 행사가액 중 호 가 단위 미만은 절상한다. |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2010년 02월 25일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2010년 02월 25일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2010년 02월 24일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(1년간 행사금지 및 권면분할금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
※ 본사채의 발행회차는 : 17-2회임.
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채금의 납입은행 및 원리금의 지급장소 : 하나은행 천안기업센터지점
(2) 사채의 분할 및 병합 금지 : 본사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행일로부터 1년간 분할 및 병합은 인정하지 않는다.
(3) 사채의 발행방법: 사모에 의한 일시발행으로 사채권을 실물 발행한다.
(4) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1 년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.
(5) 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 경과하는 날의 이자지 급기일부터 3개월 마다 조기상환을 청구할 수 있다. 단 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자 는 계산하지 아니하며 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 않는다. 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날의 이자지급기 일부터 3개월 마다
“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상 환을 청구할 수 있다. 사채권자가 만기전 상환청구권을 청구할 경우에는
2011년 8월 25일에 107.7869%
2011년 11월 25일에 109.1537%
2012년 2월 25일에 110.5410%
2012년 5월 25일에 111.9492%
2012년 8월 25일에 113.3784%
2012년 11월 25일에 114.8291%
에 해당하는 금액을 일시상환하되 원미만은 절사한다."
1) 청구금액: 각 권면금액의 전부 또는 일부
2) 청구 및 지급 장소
가. 청구장소 : 일진디스플레이(주) 본사
나. 지급장소 : 하나은행 천안기업센터지점
3) 청구기간 : “본 사채” 최초 조기상환청구기간은 2011년 06월 25일부터 2011년 0 8월 24일이며 청구지급일은 2011년 08월 25일로 한다. 조기상환 청구 기간은 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전일까지이며 그 에 따른 지급일은 만기까지 해당하는 달의 25일로 한다.
4) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기 간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 문서 또는 유선으로 발행회사 에게 청구한다.
5) 지급금액 : 각 권면금액에 본조에 명기된 조기상환율을 적용한 금액. 다만, 조기상 환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기 일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라 도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. "본사채"의 상환금액 계산시 수익률은 사채발행일(포함)로부터 원금상환기일(불포함)까지 계산하며, 1년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 지급 한다.
6) 지급예정일 : 각 조기상환일
(2011년 08월 25일, 2011년 11월 25일, 2012년 02월 25일,
2012년 05월 25일, 2012년 08월 25일,2012년 11월 25일)
7) 본 호에 따라 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사는 해당 사채 의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
(6) 연체이자 : 발행회사가 각 기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우, 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연19%의 연체이자율을 적용한다.
(7) 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 일진디스플레이㈜ 기명식 보통주식
(8) 신주인수권 행사절차 : 신주인수권증권 및 소정의 신주인수권청구서 2통에 필요 한 사항을 기입 날인하여 발행회사에 제출 청구한다. 신 주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금 납입은 "본 사채" 의 주금납입은행인 하나은행 천안기업센터지점에 신주의 발행가액 전액을 현금납입하여야 하며 사채대용납입시에 는 행사 청구자 명의의 사채권을 발행회사에 청구한다.
(9) 신주인수권행사의 효력발생 : 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권행사청구 서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대 금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생 하는 것으로 본다. 대용납입의 경우에는 신주인수 권 행사장소에 등록필증 및 신주인수권행사청구서 를 제출한 때에 발생한다. 신주인수권 행사에 의하 여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력발 생시기에 교부된 것으로 본다.
(10) 기한이익의 상실
가. 발행회사에 대하여 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 사 유가 발생한 날에 본 사채의 원리금지급채무에 대한 기한의 이익을 상실한다.
A. 발행회사의 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 제3자로부터 이들 절차의 신 청이 있거나 '갑'에 대하여 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우.
B. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산 명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
C. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일 시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
D. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신 청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정 되는 경우
E. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이 자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
F. 본 사채 이외의 갑의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않 거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
G. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우
H. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되 고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
I. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우
J. 발행회사가 외부감사인으로부터 적정감사의견을 받지 못한 경우나 반기보고서 에 발행회사에 대한 외부감사인의 중대한 부정적 의견 또는 진술이 기재되는 때
K. 발행회사의 보통주가 코스피시장에서 상장 취소되거나 또는 실제 상장 취소는 발생하지 않았다고 하여도 해당 규정에 따라 상장 취소를 야기하기에 충분한 근거가 될 만한 사유가 발생한 경우 또는 (발행회사에 대한 특정 상황 발생으로 인해 대한민국 관계 법률 또는 코스피 규정 상의 강제 요구 기준에 의거 코스피 시장에서 10 연속거래일 이상 일시 거래가 중단되는 경우 이외의 사유로) 발행 회사의 보통주가 코스피시장에서 10 연속 거래일 이상 거래 중단 상태를 유지 하고 있는 때
L. 발행회사의 핵심사업에 중대한 부정적 영향을 미치는 법원의 판결 또는 명령이 있는 때
M. 발행회사가 과거에 감사를 받은 재무제표(대차대조표, 손익계산서 및 현금흐름 표 포함)를 재조정한 후 조정된 재무제표에 반영되어 있는 발행회사의 재무상 황이 원래의 재무제표에 반영된 갑의 재무상황에 비해 현저히 나빠진 때
N. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약 서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요 한 점에 있어서 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때
O. 발행회사가 인수계약서에 의거 을에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2 주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우
나. 발행회사가 본호 가. 목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급 하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제11항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
다. 발행회사는 특정 기한의 이익 상실 사유 (또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및 /또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한의 이익 상실 사유를 구성할 수 있는 제반 조건,사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지해 주어야 한다.
라. 발행회사는 사채권자들이 본 사채조건 하의 기한의 이익 상실 사유 또는 합리적 으로 예상되는 기한의 이익 상실 사유에 따라서 가지는 권리를 보호하기 위해 취 하는 법률적 행위의 준비, 신청, 실행, 집행과 관련하여 발생하는 모든 법률비용( 변호사 비용과 세금, 법원수수료, 송달수수료, 공증수수료, 우편비용을 포함한다 .)으로부터 사채권자들을 면책한다.
(11) 기타 사항
가. 미발행 주식의 보유 : "발행회사"는 신주인수권 행사기간 종료 시까지 "발행회사" 가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
나. 신주인수권 행사에 의한 증자등기 : 신주인수권 행사에 따른 증자 등기는 신주인 수권 행사일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
다. 신주인수권 행사로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소 : 신주인수권 행사로 인하 여 발행되는 주식은 "발행회사"의 명의개서 대행기관인 국민은행 증권대행부에서 교부한다.
라. 증권 발행 : 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 분리형으로서 신주인수권 증권은 실물로 발행된다.
마. 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권행사 로 발행된 주식은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 또한, 신주인수권행사시 대 용납입의 경우에 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자 지급기간에 대한 경과 이자는 소멸한다.
바. 사채의 분할 및 병합 금지 : 본사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행일로부터 1년간 분할 및 병합은 인정하지 않는다.
* 위 요건 이외 사채발행관련 기타 별도약정은 없음.
(12) 자금의 사용용도 : 토지,건물의 매입 및 사파이어웨이퍼 증설투자
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (주)하나은행 | - | 5,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 806 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 15.92% | ||
| 비 고 | Warrant의 가치는 변동성에 비례하므로보수적 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSDAQ지수의 6개월 역사적 변동성을 사용하였음 | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2010년 03월 10일 |
| 권면총액 | 3,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
3,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | 일진반도체(주) | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
계열회사 | ||