메이슨캐피탈주식회사 전환사채권발행결정(제4회차)

본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지(초일 산입, 말일 불산입) 계산한다. 발행회사는 매 3개월 단위의 이자지급일에 이자지급일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 각 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급일로 한다. 이 경우 이자의 계산은 조정된 이자지급일을 기준으로 한다.

전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액 이상으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.                                                      

① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액                                  
② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가                                           ③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 발행회사의    가중산술평균주가                                                                         단, 관계법령 및 당사 정관 제16조 제2항에 의거하여 산정된 전환가액이 액면금액 이하일 경우 전환가액은 액면금액으로 한다.                  

1)본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3)감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 기산일 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가액 이상이어야 된다.

5)본호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 1개월이 되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 요청하는 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 발행회사는 사채권자에게 조기상환지급일까지의 경과이자를 지급하여야 한다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자도 함께 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 조기상환청구권을 행사한 이후라도 발행회사의 조기상환지급일 전일까지 발행회사에 대한 통지로써 조기상환청구를 취소할 수 있다.

가.    조기상환 청구기간: 각 조기상환지급일 50일전부터 15일전까지

나.    조기상환수익률: 연 6%

다.    조기상환 청구장소: “발행회사” 서울지점(경영관리팀)

라.    조기상환 지급장소: “발행회사” 서울지점(경영관리팀)

2. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 이후 매 1개월이 되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 최초 조기상환청구권 행사가능일(사채발행일로부터 1년이 되는 날) 이전에는 조기상환을 청구할 수 없고, 발행회사의 조기상환지급일이 위 정해진 조기상환일이 아닌 경우 발행회사는 직후 도래하는 조기상환일 또는 사채만기일 중 먼저 도래하는 날까지의 경과이자를 사채권자에게 지급하여야 하며, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 그 때까지의 경과이자를 함께 지급하여야 한다. 해당 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

가.  조기상환 청구기간: 각 조기상환지급일 50일전부터 15일전까지

나.  조기상환수익률: 연 6%

3. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

인수인은 본 사채 중 90%(권면액 90억원)을 발행회사가 매수할 수 있는 옵션을 부여하고자 하며, 발행회사는 이를 수락하고자 함. 발행회사는 본건 콜옵션을 부여받는 대가로 옵션 프리미엄을 콜옵션 계약에서 정하는 바에 따라 지급함.

[콜옵션에 관한 사항]

가. 콜옵션 행사가 : 본건 옵션 사채 권면액 해당 금액

나. 콜옵션 행사일 : 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그로부터 본건 사채 만기일 이전까지 매 1개월에 해당하는 날로 하되, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 행사 할 수 있다. 본 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선하며, 발행회사가 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.