TITAN / 기업 분석COMPANY RESEARCH
(주)애강 회사합병결정
티케이지애강 · 2008-07-15 15:24 · KOSCOM
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008 년 7 월 15 일
금융위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 주식회사 애강
(영문명) AIKANG.CO.,LTD
(홈페이지) http://www.aikang.co.kr
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 음봉면 월랑리 151-1
(전 화) 041-544-6711
대 표 이 사 : 양 찬 모
담 당 임 원 : (직 책)전무이사
(성 명)변 진 석 (전 화)02-2040-3911
작 성 자 : (직 책)대리
(성 명)정종채 (전 화)02-2040-3911
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사합병 결정
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| ※ 본 건 금융위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 합병방법 | (주)애강이 리메텍(주)을 흡수합병 |
| | - 존속법인 : (주)애강 |
| | - 소멸법인 : 리메텍(주) |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통해 비철금속 재생사업으로의 진출을 모색 |
| | 하여 새로운 사업영역으로의 확대를 통한 매출 증대 |
| | 와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 |
| | 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 함 |
| | 으로써 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. |
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| 3. 합병비율 | (주)애강 : 리메텍(주) = 1 : 2.9215616 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 코스닥상장법인인 (주)애강은 증권거래법시행령 제 |
| | 84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12의 규정에 |
| | 의거 합병가액(기준주가)을 산정하였으며, 주권비상 |
| | 장법인인 리메텍(주)은 증권거래법시행령 제84조의 |
| | 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12, 유가증권발행및공 |
| | 시등에관한규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제5조 |
| | 내지 제9조에 의거하여 지성회계법인이 평가한 금액 |
| | 을 기준으로 합병가액(본질가치)을 산출함. |
| | (주)애강 합병가액 : 2,792원 |
| | 리메텍(주) 합병가액 : 8,157원 |
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| 5. 합병신주의 종류와 | 보통주 | 12,270,558 |
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| 수 (주) | 우선주 | - |
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| 6. 합병 | 회사명 | 리메텍(주) |
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| 상대회 | 주요사업 | 비철금속재생 |
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| 사 | 회사와의 관계 | 계열회사 |
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| | 최근 사업연도 재무내용 | 자산총계 | 15,891| 자본금 | 2,000 |
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| | (백만원) | 부채총계 | 7,037| 매출액 | 40,117 |
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| | | 자본총계 | 5,584| 당기순이익| 2,526 |
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| 7. 신설 | 회사명 | - |
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| 합병회 | 자본금 (원) | - |
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| 사 | 주요사업 | - |
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| | 재상장 여부 | - |
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| 8. 합병일 | 주주총회예정일자 | 2008년 09월 01일 |
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| 정 | 구주권제출| 시작일 | - |
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| | 기간 | 종료일 | - |
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| | 매매거래정| 시작일 | - |
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| | 지예정기간| 종료일 | - |
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| | 채권자이의| 시작일 | 2008년 09월 03일 |
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| | 제출기간 | 종료일 | 2008년 10월 06일 |
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| | 합병기일 | 2008년 10월 07일 |
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| | 합병등기예정일자 | 2008년 10월 10일 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
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| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 1.상법 제522조의 3 및 증권거래법 제191조에 의거 |
| | 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주식매 |
| | 수청구권을 행사할 수 있습니다. |
| | |
| | 2.주식매수청구예정가격 : 2,726원 |
| | 증권거래법 제191조 제3항 규정에 따라 이사회결의 |
| | 일 전일부터 과거 2개월 1개월 1주일 종가의 거래량 |
| | 을 가중치로 계산한 가중산술평균값의 평균값 |
| | |
| | 3.주식매수청구기간 및 자격 : |
| | - 주식매수청구기간 : 2008년 9월 01일 ~ 2008년 |
| | 9월 20일 |
| | - 상법 제354조 및 제522조의3에 의거 주주확정기준 |
| | 일 현재 주주명부에 등재된 주주를대상으로 하여 주 |
| | 주총회 결의일 전일까지 서면으로 합병에 대한 이사 |
| | 회결의에 반대하는 의사를 통지하고 주주명부 폐쇄 |
| | 기준일로부터 매수청구권 행사일까지 계속 보유한 |
| | 주주에 한해 주식매수청구권이 부여되며 |
| | - 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구 |
| | 한 주주가 주식매수청구권자가 됩니다. |
| | - 매수청구주식은 청구기간 종료일로부터 1월 이내 |
| | 에매수할 예정입니다. 단 매각 후 재취득한 주식에 |
| | 대해서는 매수청구권이 상실되오니 이점 유념하여 |
| | 주시기 바랍니다. |
| | |
| | 4. 기타 |
| | 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되거나 |
| | 합병계약서에 기재된 합병계약의 해제 또는 무효사 |
| | 유인경우 주식매수청구권도 소멸합니다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2008년 07월 15일 |
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| - 사외이사 참석여 | 참석(명) | 0 |
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| 부 | 불참(명) | 1 |
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| - 감사(감사위원)참석여부 | 불참 |
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13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 일정 변경 가능성
- 합병상대회사 재무내용은 2007년 말 결산 재무제표 기준입니다.
- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정 및 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습 니
다.
2) 보호예수에 관한 사항
리메텍 (주)의 주주가 배정받을 (주)애강의 합병신주는 총12,270,558주(액면가 500원기준)이며
동 합병신주중 리메텍(주) 최대주주인 (주)애강 외 특수관계인 1인이 배정받을 합병신주10,048,7
10주에 대하여 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 합병기일로부터 1년간 증권예탁원에 보호예수
될 예정입니다. 다만, 합병기일로부터 6개월 경과한 경우에는 매1월마다 최초 보유주식의 100 분
의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
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| 주주 | 관계 | 구분 | 합병전 | 합병후 | 보호예수기간 |
| | | | 보호예수대상| 보호예수대상| |
| | | | 주식(주) | 주식(주) | |
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| (주)애강 | 본인 | 보통주 | 2,039,500| 5,958,524| 1년 |
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| (주)프리텍 | 특수관계인 | 보통주 | 1,400,000| 4,090,186| 1년 |
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| 솔로몬투자증| 기관투자자 | 보통주 | 200,000| 584,312| 1개월 |
| 권(주) | | | | | |
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| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 |
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