정 정 신 고 (보고)
| 2008년 10월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 7월 15일
3. 정정사유 : 피흡수합병법인 주주의 주식매수청구권 행사로 보호예수대상자 변경
4. 정정사항
| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
|---|---|---|
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 2) 보호예수에 관한 사항 |
(주1) 참조 | (주2) 참조 |
<주1>
리메텍 (주)의 주주가 배정받을 (주)애강의 합병신주는 총12,270,558주(액면가 500원기준)이며 동 합병신주중 리메텍(주) 최대주주인 (주)애강 외 특수관계인 1인이 배정받을 합병신주10,048,710주에 대하여 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 합병기일로부터 1년간 증권예탁원에 보호예수될 예정입니다. 다만, 합병기일로부터 6개월 경과한 경우에는 매1월마다 최초 보유주식의 100 분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
| 주주 | 관계 | 구분 | 합병전 보호예수대상주식(주) |
합병후 보호예수대상주식(주) |
보호예수기간 |
| (주)애강 | 본인 | 보통주 | 2,039,500 | 5,958,524 | 1년 |
| (주)프리텍 | 특수관계인 | 보통주 | 1,400,000 | 4,090,186 | 1년 |
| 솔로몬투자증권(주) | 기관투자자 | 보통주 | 200,000 | 584,312 | 1개월 |
<주2>
리메텍 (주)의 주주가 배정받을 (주)애강의 합병신주는 총12,270,558주(액면가 500원기준)이며 동 합병신주중 리메텍(주) 최대주주인 (주)애강 외 특수관계인 1인이 배정받을 합병신주10,048,710주에 대하여 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 합병기일로부터 1년간 증권예탁원에 보호예수될 예정입니다. 다만, 합병기일로부터 6개월 경과한 경우에는 매1월마다 최초 보유주식의 100 분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
| 주주 | 관계 | 구분 | 합병전 보호예수대상주식(주) |
합병후 보호예수대상주식(주) |
보호예수기간 |
| (주)애강 | 본인 | 보통주 | 2,039,500 | 5,958,524 | 1년 |
| (주)프리텍 | 특수관계인 | 보통주 | 1,400,000 | 4,090,186 | 1년 |
주요경영사항 신고
| 증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시 합니다. |
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| 2008 년 7 월 15 일 | ||
금융위원회(금융감독원) 귀중 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 애강 | |
| (영문명) | AIKANG.CO.,LTD | |
| (홈페이지) | http://www.aikang.co.kr | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 음봉면 월랑리 151-1 | |
| (전 화) | 041-544-6711 | |
| 대 표 이 사 : | 양 찬 모 | |
| 담 당 임 원 : | (직 책)전무이사 | |
| (성 명)변 진 석 | (전 화)02-2040-3911 | |
| 작 성 자 : | (직 책)대리 | |
| (성 명)정종채 | (전 화)02-2040-3911 | |
| 제 출 이 유 : | 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항제17호에 의한 회사합병 결정 |
| ※ 본 건 금융위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)애강이 리메텍(주)을 흡수합병 - 존속법인 : (주)애강 - 소멸법인 : 리메텍(주) |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통해 비철금속 재생사업으로의 진출을 모색하여 새로운 사업영역으로의 확대를 통한 매출 증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 함으로써 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. | |||||
| 3. 합병비율 | (주)애강 : 리메텍(주) = 1 : 2.9215616 | |||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 코스닥상장법인인 (주)애강은 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12의 규정에 의거 합병가액(기준주가)을 산정하였으며, 주권비상장법인인 리메텍(주)은 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12, 유가증권발행및공시등에관한규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제5조 내지 제9조에 의거하여 지성회계법인이 평가한 금액을 기준으로 합병가액(본질가치)을 산출함. (주)애강 합병가액 : 2,792원 리메텍(주) 합병가액 : 8,157원 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 12,270,558 | ||||
| 우선주 | - | |||||
| 6. 합병 상대회사 |
회사명 | 리메텍(주) | ||||
| 주요사업 | 비철금속재생 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용 (백만원) |
자산총계 | 15,891 | 자본금 | 2,000 | ||
| 부채총계 | 7,037 | 매출액 | 40,117 | |||
| 자본총계 | 5,584 | 당기순이익 | 2,526 | |||
| 7. 신설 합병회사 |
회사명 | - | ||||
| 자본금 (원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장 여부 | - | |||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2008년 09월 01일 | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2008년 09월 03일 | ||||
| 종료일 | 2008년 10월 06일 | |||||
| 합병기일 | 2008년 10월 07일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2008년 10월 10일 | |||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1.상법 제522조의 3 및 증권거래법 제191조에 의거 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 2.주식매수청구예정가격 : 2,726원 증권거래법 제191조 제3항 규정에 따라 이사회결의일 전일부터 과거 2개월 1개월 1주일 종가의 거래량을 가중치로 계산한 가중산술평균값의 평균값 3.주식매수청구기간 및 자격 : - 주식매수청구기간 : 2008년 9월 01일 ~ 2008년 9월 20일 - 상법 제354조 및 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를대상으로 하여 주주총회 결의일 전일까지 서면으로 합병에 대한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하고 주주명부 폐쇄기준일로부터 매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한해 주식매수청구권이 부여되며 - 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구한 주주가 주식매수청구권자가 됩니다. - 매수청구주식은 청구기간 종료일로부터 1월 이내에매수할 예정입니다. 단 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되오니 이점 유념하여 주시기 바랍니다. 4. 기타 임시주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되거나 합병계약서에 기재된 합병계약의 해제 또는 무효사유인경우 주식매수청구권도 소멸합니다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2008년 07월 15일 | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 불참 | |||||
13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 일정 변경 가능성
- 합병상대회사 재무내용은 2007년 말 결산 재무제표 기준입니다.
- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정 및 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습 니다.
2) 보호예수에 관한 사항
리메텍 (주)의 주주가 배정받을 (주)애강의 합병신주는 총12,270,558주(액면가 50
원기준)이며 동 합병신주중 리메텍(주) 최대주주인 (주)애강 외 특수관계인 1인이 배정받을 합병신주10,048,710주에 대하여 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 합병기일로부터 1년간 증권예탁원에 보호예수될 예정입니다. 다만, 합병기일로부터 6개월 경과한 경우에는 매1월마다 최초 보유주식의 100 분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
| 주주 | 관계 | 구분 | 합병전 보호예수대상주식(주) |
합병후 보호예수대상주식(주) |
보호예수기간 |
| (주)애강 | 본인 | 보통주 | 2,039,500 | 5,958,524 | 1년 |
| (주)프리텍 | 특수관계인 | 보통주 | 1,400,000 | 4,090,186 | 1년 |
| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 |