유진기업(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 12일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.(예정일 : 2018년 11월 13일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임함.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 감사의견'은 2017년말 재무제표(별도) 기준이며, 상기 표에 기재되지 않은 10개사의 내용은 아래와 같음.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임.(예정일 : 2018년 12월 17일)

마. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 “존속회사” 또는 “소멸회사”는 본 합병계약을 해지할 수 있다.

1. 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나, 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

3. 본 합병계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 합병계약을 해지하기로 양 당사자가 서면으로 합의하는 경우

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

[합병의 주요일정]

- 합병 이사회 결의 : 2018년 10월 12일
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2018년 10월 12일
- 합병 계약체결일 : 2018년 10월 15일
- 주주확정기준일 및 소규모합병 공고일: 2018년 10월 29일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 6일
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2018년 10월 29일 ~ 2018년 11월 12일
- 합병 승인 이사회 결의 : 2018년 11월 13일
- 채권자 이의제출 공고 : 2018년 11월 14일
- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 11월 14일 ~ 2018년 12월 14일
- 합병기일: 2018년 12월 17일
- 합병 종료보고 이사회 결의 : 2018년 12월 17일
- 합병 종료보고 공고 : 2018년 12월 17일
- 합병(해산)등기 : 2018년 12월 18일

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적인 합병회사인 유진기업(주)가 피합병회사인 현대산업(주)외 10개사를 흡수합병하면서 조직 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 달성을 통해, 사업경쟁력 및 주주가치 극대화를 추구하고자 함.

3) 우회상장 해당 여부
 : 해당사항 없음.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 현대산업(주)외 10개사 최대주주는 유진기업(주)로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다.(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유) 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다.
본 합병을 통해 합병법인 유진기업(주)는 경영효율성을 제고함으로써, 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 본 건 합병 완료시, 유진기업(주)는 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 현대산업(주)외 10개사의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 유진기업(주)에게 포괄적으로 양도되며, 유진기업(주)는 이를 승계합니다.

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 유진기업(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병 등 가액 및 산출근거
유진기업(주)가 현대산업(주)외 10개사의 주식 100%를 소유하고 있으며(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유), 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
유진기업(주)가 현대산업(주)외 10개사의 주식 100%를 소유(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유)하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 유진기업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 현대산업(주)외 10개사(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 현대산업(주)외 10개사의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 유진기업(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 : 해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
유진기업(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 유진기업(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 현대산업(주)외 10개사는 단독주주인 유진기업(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 유진기업(주)의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

(5) 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 출자내역
본 보고서 제출일 현재 유진기업(주)는 현대산업(주)외 10개사의 주식을 100% 소유하고 있습니다.(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유)

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
유진기업(주)는 현대산업(주)의 금융차입금에 대해 24억원의 채무보증을 제공하고 있습니다.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
유진기업(주)가 공시한 2018년 반기보고서의 재무제표 주석 중 특수관계자 부분을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요