주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 5 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 동남합성 | |
| 대 표 이 사 : | 이장훈, 양종상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61 | |
| (전 화) 041-840-3130 | ||
| (홈페이지)http://www.dongnamchem.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 안 현 관 |
| (전 화) 041-840-3102 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)동남합성이 미원이오디(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 동남합성 - 소멸회사 : 미원이오디 주식회사 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 동남합성 |
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| - 합병형태 | 간이합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 생산설비, 기술, 인력 등의 통합을 통해 경영의 효율성 달성하기 위함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 영향
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| 4. 합병비율 | (주)동남합성 : 미원이오디(주) = 1: 1.1133332 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인의 합병가액 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 5월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 5월 13일)중 앞서는 날의 전일(2016년 5월 12일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2016년 5월 13일이므로 전일인 2016년 5월 12일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2016년 4월 13일부터 2016년 5월 12일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2016년 5월 4일부터 2016년 5월 12일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. - 1개월 가중평균 주가(2016.04.13 ~ 2016.05.12) : 44,876원 - 1주일 가중평균 주가(2016.05.06 ~ 2016.05.12) : 43,983원 - 최종일 주가(2016.05.12) : 44,950원 - 산술평균 주가 : 44,603원 (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 4와 6의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 13,611원(1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 73,689원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 49,658원 (ⓐx0.4 + ⓑx0.6) - 합병가액 : 49,658원 (3) 산출결과 합병법인과 피합병법인의 산출된 합병가액에 따라, 합병기일 기준 소멸회사인 미원이오디(주)의 주주에게 미원이오디(주) 보통주(액면금액 : 5,000원) 1주당 (주)동남합성의 보통주(액면금액 : 5,000원) 1.1133332주를 교부합니다. 이에 따라 합병대가로 교부되는 주식의 총수는 556,666주 이며, 이를 합병법인의 신주 발행 273,321주와 자기주식 283,345주로 지급할 예정입니다. (액면가액 5,000원) |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 상록회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 04월 14일 ~ 2016년 05월 13일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 44,603원(액면가액 5,000원)과 49,658원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 1.1133332는 적정한 것으로 평가되었습니다 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 556,666 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 미원이오디 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 계면활성제 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 15,859,152,159 | 자본금 | 2,500,000,000 | ||
| 부채총계 | 9,053,550,015 | 매출액 | 25,829,478,690 | |||
| 자본총계 | 6,805,602,144 | 당기순이익 | 1,447,927,405 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 05월 13일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 05월 31일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 06월 01일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 07일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 06월 10일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 06월 28일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016년 06월 28일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 17일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 06월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 08월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 08월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 08월 05일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 08월 16일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 08월 17일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. | ||||
| 매수예정가격 | 44,141 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1. 주식매수 행사절차 (1) 반대의사의 통지 - 주주확정 기준일(2016년 5월 31일) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2016년 6월 23일)까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2016년 6월 24일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하고, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 - 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2016년 7월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 2. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2016년 6월 28일 - 종료일 : 2016년 7월 17일 3. 접수 장소 : 충남 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61 (주)동남합성 재경팀 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정 | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본합병에 대한 합병 당사 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 청구되는 주식의 합이 30만주를 초과하는 경우, 당사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 회사에게 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 본 계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 05월 13일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 합병의 대가로 교부받은 증권에 대한 1년간 의무예탁(보호예수) 본건 합병의 경우『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. |
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17. 기타 투자판단에 참고할 사항
*1) 피합병법인인 미원이오디(주)는 527조의2(간이합병)의 규정에 의거, 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회로써 갈음합니다.
*2) 상기8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다.
*3) 합병으로 지급하는 합병대가는 보통주 신주발행 273,321주와 함께 기존에 보유한 자기주식 283,345주를 합하여 총 556,666주를 지급합니다.
(신주와 자기주식의 액면가는 5,000원 입니다.)
*4) 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변 및 기타의 사유로 인하여 합병회사 및 피합병회사의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우 합병회사와 피합병법인의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.
또한, 정부 또는 관련기관으로 부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 합병이 취소 및 변경될 수 있습니다.
*5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시