회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘텐츠 사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 솔루션, 인터넷 등 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2016년 01월 01일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. |
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| 2. 분할목적 | ① 콘텐츠사업 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 한다. ② 콘텐츠사업 부문을 전문화함으로써 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다. ③ 회사의 분할로 콘텐츠사업 부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 고수익 창출 및 주주가치 극대화를 추구하고자 한다. |
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| 3. 분할비율 | 해당사항 없음 | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 가) 분할 후 신설되는 회사의 사업 개요 ① 산업의 특성 영화산업의 특징 중 하나는 투자 및 제작의 생산 단계를 거쳐, 배급 및 상영(영화관, 비디오, DVD, 공중파, Cable TV, 위성방송, IPTV, 인터넷 VOD 등)의 유통단계(소비매체)를 통한 영화 콘텐츠의 반복 판매 및 소비라는 과정을 통해 그 가치가 증대된다는 것입니다. 즉, 일반 산업과 달리 초기 제작/투자비 비중이 크지만, 유통단계를 거치는 동안 추가 비용이 거의 없어 1차 유통단계에서 일정 이상 흥행이 되면 그 다음 유통단계(소비매체)별로 발생하는 소비 과정을 통해 부가가치를 증대시킵니다. 즉, 영화가 경험을 통해 소비가 이뤄지는 경험재적인 특성을 가지고 있어 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 반영구적인 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 그 수익을 극대화 할 수 있는 고부가가치 산업입니다. ② 산업의 성장성 2000년대 중반 이후의 영화 산업은 대기업 및 소기업이 통합되고 재편되면서 영화산업 내 플레이어간의 역학구도가 바뀌는 모습을 보여줍니다. 2000년대 중반에 이르러서는 미디어와 플랫폼 간의 컨버전스(convergence)로 '매체 융합 시대'가 시작되고, 위성DMB, 디지털위성방송, IPTV 등 부가시장 매체의 다변화가 본격화 되었습니다.또한 최근에는 스마트 모바일 기기등 유통 영역이 지속적으로 확대되어 영상 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되었습니다. 2011년 이후부터는 전체 관객수의 대폭적인 증가와 한국영화 수익률의 상승, 투명한 제작 관리 및 정산 등으로 투자자의 관심이 높아지고 있으며, 중견기업들의 사업 참여가 이어지고 있어 향후 산업의 긍정적 성장과 확대가 기대되고 있습니다. ③ 경기변동의 특성 영화라는 콘텐츠는 그 속성상 경험재의 특성이 있어 경기추이에 따른 산업의 변동폭 보다는 자체적인 요소, 즉 영화의 양적, 질적 상황에 의하여 받는 영향이 더 크다고 할 수 있습니다. ④ 국내외 시장 여건 당사가 영위하고 있는 영화 배급사업의 경우 특별한 진입장벽이 없는 상황입니다. 이에 국내에는 총 1,700여개의 회사가 배급사업자로 등록되어 있습니다. 배급사업은 특별한 조건 없이 등록만으로 설립이 가능하며 배급사 중에는 단 한 편의 영화 배급 후 운영을 하지 않는 배급사들도 다수입니다. 국내 시장의 경우 CJ그룹 계열의 씨제이이앤엠(주), 오리온그룹 계열의 (주)미디어플렉스, 롯데그룹 계열의 롯데쇼핑(주)가 배급사'로 국내 영화계에서 안정적인 위치를 차지하고 있으며, 스크린의 대부분을 차지하는 대형 멀티플렉스 체인과의 연계로 배급시장에서의 영향력을 행사하고 있습니다. 나) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. ② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2015년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2016년 01월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. ④ 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. ⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. ⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 다우기술 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 665,214 | 부채총계 | 208,584 | |
| 자본총계 | 456,630 | 자본금 | 22,433 | ||
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2015-06-30 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 217,708 | ||||
| 주요사업 | 솔루션공급, SI, 인터넷서비스 등 IT 사업 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 키다리이엔티 | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 36,715 | 부채총계 | 11,061 | |
| 자본총계 | 25,653 | 자본금 | 3,000 | ||
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2015-06-30 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 21,229 | ||||
| 주요사업 | 영화콘텐츠 투자, 배급 및 수입, 만화 및 소설 출판 등 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2015-12-21 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2016-01-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2016-01-05 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-11-06 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 콘텐츠 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할과 관련하여 거래상대방 도는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 “해당사항 없음” (3) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 “해당사항 없음” (4) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항 “해당사항 없음” (5) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2015년 12월 21일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. ① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회에 관한 사항 ⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다. (7) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다. (8) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 해당사항이 없다. (9) 종업원승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. (10) 계약 및 소송 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 분할신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |