(주)유성티엔에스 전환사채권발행결정(제28회차)

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환전일까지 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 아래 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 [이자지급기일]

 2017년 08월 26일   2017년 11월 26일   2018년 02월 26일   2018년 05월 26일

 2018년 08월 26일   2018년 11월 26일   2019년 02월 26일   2019년 05월 26일

 2019년 08월 26일   2019년 11월 26일   2020년 02월 26일   2020년 05월 26일

사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2020년 05월 26일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

   조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

    A: 기발행주식수    B: 신발행주식수    C: 1주당 발행가격    D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 청구되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 전환권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환권리자에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2017년 08월 26일 및 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가액으로 한다. 본 (4)에 의한 전환가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가액(전환가액 조정일 전에 (1) 내지 (3)에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본호에 의한 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절사한다

가. 중도상환(Call Option): 발행인은 전환사채 발행일로부터 1년이 경과한날인 2018년 05월 26일 및 그 후 매 6개월에 해당되는 날 본 사채 액면금액 100%에 대해 발행총액의 100%내에서 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 있다.

나. 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2018년 05월 26일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

 [조기상환일]

 2018년 05월 26일               2018년 11월 26일

 2019년 05월 26일               2019년 11월 26일

다. 조기상환 청구금액: 각 권면금액의 100%

라. 조기상환 청구 및 지급장소: 주식회사 유성티엔에스 본사

마. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

바. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

(유)한일자산관리앤투자

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㈜애플디아이

(유)이엔비하우징

이봉관

이은희

이성희

이도희