정 정 신 고 (보고)
| 2017년 7월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 7월 21일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 기재오류 정정 | 주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
주1) 정정 전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 1,500,000,000 |
| (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서) 파인아시아자산운용 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 2,100,000,000 |
| (본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서) IBK자산운용 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 400,000,000 |
| 시너지투자자문 주식회사 |
- | 4,400,000,000 |
| (본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 골든브릿지자산운용 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 1,700,000,000 |
| (본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 골든브릿지자산운용 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 900,000,000 |
| (본건 조합1의 업무집행조합원 지위에서) 시너지아이비투자 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| 신한캐피탈 주식회사 |
- | 2,000,000,000 |
본 공시서류에서 “본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
단, 미래에셋대우 주식회사는 본건 펀드1의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드1의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 파인아시아에이원시즌V그랑프리, 프리미엄메자닌전문투자형사모[채권혼합], 파인아시아에이원시즌V메자닌전문투자형사모A-1,KB-1,KB-2,KB-3,KB-4,S-1,SY-1[채권혼합]를 말한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드4”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “IBK에이원시즌V메자닌전문투자형사모제1호[채권혼합]”를 말한다.
단, 한국증권금융 주식회사는 본건 펀드3과 본건 펀드4의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드3의 집합투자업자인 파인아시아자산운용 주식회사와 본건 펀드4의 집합투자업자인 IBK자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드3과 본건 펀드4의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드3과 본건 펀드4에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁NH-1호[채권혼합], GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁H-1호[채권혼합], GB시너지토탈메자닌전문투자형사모증권투자신탁SH-1호,KY-1호,KP-1호,KW-1호, KN-1호[채권혼합]을 말한다.
단, 한국증권금융 주식회사는 본건 펀드5의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드5의 집합투자업자인 골든브릿지자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드5의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, 제2호를 말한다.
단, NH투자증권 주식회사는 본건 펀드6의 신탁업자의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드6의 집합투자업자인 주식회사 리코자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드6의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드6에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 조합1”이라 함은 여신전문금융업법에 관한 법률에 따른 신기술사업투자조합인 시너지-한화 메자닌10호 신기술사업투자조합, 시너지-한화 메자닌 11호 신기술사업투자조합을 말한다.
단, 시너지아이비투자 주식회사는 본건 조합1의 업무집행조합원의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 시너지아이비투자 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 조합1의 업무집행조합원인 시너지아이비투자 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 조합1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 조합1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 밸류시스템 일출봉 전문투자형 사모투자신탁, 밸류시스템 백록담 전문투자형 사모투자신탁, 밸류시스템 천지연 전문투자형 사모투자신탁를 말한다.
단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드7의 신탁업자의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드7의 집합투자업자인 주식회사 리코자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드7의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드7에 귀속한다.
주1) 정정 후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 1,500,000,000 |
| (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서) 파인아시아자산운용 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 2,100,000,000 |
| (본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서) IBK자산운용 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 400,000,000 |
| 시너지투자자문 주식회사 |
- | 4,400,000,000 |
| (본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 골든브릿지자산운용 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 1,700,000,000 |
| (본건 펀드6의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 리코자산운용 (본건 펀드6의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 900,000,000 |
| 시너지-한화 메자닌10호 신기술사업투자조합 |
- | 200,000,000 |
| 시너지-한화 메자닌11호 신기술사업투자조합 |
- | 300,000,000 |
| (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| 신한캐피탈 주식회사 |
2,000,000,000 |
본 공시서류에서 “본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
단, 미래에셋대우 주식회사는 본건 펀드1의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 미래에셋대우 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드2의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드2의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드2의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드2에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 파인아시아에이원시즌V그랑프리, 프리미엄메자닌전문투자형사모[채권혼합], 파인아시아에이원시즌V메자닌전문투자형사모A-1,KB-1,KB-2,KB-3,KB-4,S-1,SY-1[채권혼합]를 말한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드4”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “IBK에이원시즌V메자닌전문투자형사모제1호[채권혼합]”를 말한다.
단, 한국증권금융 주식회사는 본건 펀드3과 본건 펀드4의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드3의 집합투자업자인 파인아시아자산운용 주식회사와 본건 펀드4의 집합투자업자인 IBK자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드3과 본건 펀드4의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드3과 본건 펀드4에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드5”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁NH-1호[채권혼합], GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁H-1호[채권혼합], GB시너지토탈메자닌전문투자형사모증권투자신탁SH-1호,KY-1호,KP-1호,KW-1호, KN-1호[채권혼합]을 말한다.
단, 한국증권금융 주식회사는 본건 펀드5의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드5의 집합투자업자인 주식회사 골든브릿지자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드5의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드5에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, 제2호를 말한다.
단, NH투자증권 주식회사는 본건 펀드6의 신탁업자의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드6의 집합투자업자인 주식회사 리코자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드6의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드6에 귀속한다.
(삭제)
본 공시서류에서 “본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 밸류시스템 일출봉 전문투자형 사모투자신탁, 밸류시스템 백록담 전문투자형 사모투자신탁, 밸류시스템 천지연 전문투자형 사모투자신탁를 말한다.
단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드7의 신탁업자의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드7의 집합투자업자인 주식회사 밸류시스템자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드7의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드7에 귀속한다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 7월 21일 | |
| 회 사 명 : | 갑을메탈 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박한상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달성군 논공읍 논공로 87길 88 갑을메탈 대구공장 | |
| (전 화)02-311-0425 | ||
| (홈페이지)http://www.kabulmetal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명) 김재충 |
| (전 화)02-311-0425 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2022년 07월 25일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 07월 25일에 권면금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,067 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 갑을메탈 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,890,772 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
13.5357 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2018년 07월 25일 | ||||||
| 종료일 | 2022년 06월 25일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 10월 25일, 2018년 01월 25일, 2018년 04월 25일, 2018년 07월 25일, 2018년 10월 25일, 2019년 01월 25일, 2019년 04월 25일, 2019년 07월 25일, 2019년 10월 25일, 2020년 01월 25일, 2020년 04월 25일, 2020년 07월 25일, 2020년 10월 25일, 2021년 01월 25일, 2021년 04월 25일, 2021년 07월 25일, 2021년 10월 25일, 2022년 01월 25일, 2022년 04월 25일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근 영업일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근 영업일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 전환사채는 Call option(발행회사가 지정하는 제3자가 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리) 및 Put option(사채권자가 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환할 것을 청구할 수 있는 권리)이 부여된 사채임. Call option 및 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2017년 07월 25일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2017년 07월 25일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 07월 21일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 07월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본 항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2019년 07월 25일: 권면금액의 100.0000%
2019년 10월 25일: 권면금액의 100.0000%
2020년 01월 25일: 권면금액의 100.0000%
2020년 04월 25일: 권면금액의 100.0000%
2020년 07월 25일: 권면금액의 100.0000%
2020년 10월 25일: 권면금액의 100.0000%
2021년 01월 25일: 권면금액의 100.0000%
2021년 04월 25일: 권면금액의 100.0000%
2021년 07월 25일: 권면금액의 100.0000%
2021년 10월 25일: 권면금액의 100.0000%
2022년 01월 25일: 권면금액의 100.0000%
2022년 04월 25일: 권면금액의 100.0000%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 잠실금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2019-05-26 |
2019-06-25 |
2019-07-25 |
100.0000% |
| 2차 |
2019-08-26 |
2019-09-25 |
2019-10-25 |
100.0000% |
| 3차 |
2019-11-26 |
2019-12-26 |
2020-01-25 |
100.0000% |
| 4차 |
2020-02-25 |
2020-03-26 |
2020-04-25 |
100.0000% |
| 5차 |
2020-05-26 |
2020-06-25 |
2020-07-25 |
100.0000% |
| 6차 |
2020-08-26 |
2020-09-25 |
2020-10-25 |
100.0000% |
| 7차 |
2020-11-26 |
2020-12-28 |
2021-01-25 |
100.0000% |
| 8차 |
2021-02-24 |
2021-03-26 |
2021-04-25 |
100.0000% |
| 9차 |
2021-05-26 |
2021-06-25 |
2021-07-25 |
100.0000% |
| 10차 |
2021-08-26 |
2021-09-27 |
2021-10-25 |
100.0000% |
| 11차 |
2021-11-26 |
2021-12-27 |
2022-01-25 |
100.0000% |
| 12차 |
2022-02-24 |
2022-03-28 |
2022-04-25 |
100.0000% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다
다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 07월 25일 및 이후 2019년 07월 25일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 발행회사는 본 항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 매수청구권자는 각 사채권자별로 각 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2018년 07월 25일: 권면금액의 105.0945%
2018년 10월 25일: 권면금액의 106.4082%
2019년 01월 25일: 권면금액의 107.7383%
2019년 04월 25일: 권면금액의 109.0850%
2019년 07월 25일: 권면금액의 110.4486%
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 잠실금융센터
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사가 있는 경우 콜옵션 대상 사채에 대하여 매매계약이 체결된 것으로 본다.
| 구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
원금상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2018-07-05 |
2018-07-15 |
2018-07-25 |
105.0945% |
| 2차 |
2018-10-05 |
2018-10-15 |
2018-10-25 |
106.4082% |
| 3차 |
2019-01-05 |
2019-01-15 |
2019-01-25 |
107.7383% |
| 4차 |
2019-04-05 |
2019-04-15 |
2019-04-25 |
109.0850% |
| 5차 |
2019-07-05 |
2019-07-15 |
2019-07-25 |
110.4486% |
(5) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급
매수청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매수청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매수청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 19%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
(6) 본 사채의 사채권자는 콜옵션행사기간이 종료되는 시점(2019년 07월 25일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 1차 조기상환 행사일(2019년 07월 25일)의 경우, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 건 사채 조기상환청구권 행사가 가능하다.
(7) 5차 콜옵션 행사기간(2019년 07월 25일)에 콜옵션과 사채인수계약상 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 사채권자의 조기상환청구권이 우선한다.
(8) 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
라. 전환청구에 관한 사항
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 07월 25일)로부터 만기일 1개월 전(2022년 06월 25일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관((주)하나은행 증권대행부)
(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환사채 권면금액 일부에 대하여는 전환청구를 할 수 없다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 1,500,000,000 |
| (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (본건 펀드3의 집합투자업자 지위에서) 파인아시아자산운용 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 2,100,000,000 |
| (본건 펀드4의 집합투자업자 지위에서) IBK자산운용 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 400,000,000 |
| 시너지투자자문 주식회사 |
- | 4,400,000,000 |
| (본건 펀드5의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 골든브릿지자산운용 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사 |
- | 1,700,000,000 |
| (본건 펀드6의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 리코자산운용 (본건 펀드6의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 900,000,000 |
| 시너지-한화 메자닌10호 신기술사업투자조합 |
- | 200,000,000 |
| 시너지-한화 메자닌11호 신기술사업투자조합 |
- | 300,000,000 |
| (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| 신한캐피탈 주식회사 |
- | 2,000,000,000 |
본 공시서류에서 “본건 펀드1”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 지브이에이 Saber-G 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
단, 미래에셋대우 주식회사는 본건 펀드1의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드2”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 지브이에이 Fortress-V 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Saber-E 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드1의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 지브이에이자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드3”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 파인아시아에이원시즌V그랑프리, 프리미엄메자닌전문투자형사모[채권혼합], 파인아시아에이원시즌V메자닌전문투자형사모A-1,KB-1,KB-2,KB-3,KB-4,S-1,SY-1[채권혼합]를 말한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드4”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 “IBK에이원시즌V메자닌전문투자형사모제1호[채권혼합]”를 말한다.
단, 한국증권금융 주식회사는 본건 펀드3과 본건 펀드4의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드3의 집합투자업자인 파인아시아자산운용 주식회사와 본건 펀드4의 집합투자업자인 IBK자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드3과 본건 펀드4의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드3과 본건 펀드4에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드5”이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁NH-1호[채권혼합], GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁H-1호[채권혼합], GB시너지토탈메자닌전문투자형사모증권투자신탁SH-1호,KY-1호,KP-1호,KW-1호, KN-1호[채권혼합]을 말한다.
단, 한국증권금융 주식회사는 본건 펀드5의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 본 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 한국증권금융 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드5의 집합투자업자인 골든브릿지자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드5의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드6”이라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 리코-시너지콜라보멀티메자닌전문투자형사모투자신탁제1호, 제2호를 말한다.
단, NH투자증권 주식회사는 본건 펀드6의 신탁업자의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드6의 집합투자업자인 주식회사 리코자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드6의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드6에 귀속한다.
본 공시서류에서 “본건 펀드7”이라 함은 자본시장과 금융투자법에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 밸류시스템 일출봉 전문투자형 사모투자신탁, 밸류시스템 백록담 전문투자형 사모투자신탁, 밸류시스템 천지연 전문투자형 사모투자신탁를 말한다.
단, 삼성증권 주식회사는 본건 펀드7의 신탁업자의 자격으로 이 계약의 당사자가 되었는바, 이 계약 및 이에 부수하는 제 계약에 따라 삼성증권 주식회사가 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드7의 집합투자업자인 주식회사 밸류시스템자산운용의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드7의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 각각 본건 펀드7에 귀속한다.