(주)시노펙스 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 07월 09일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)프론텍의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 12월
    31일 기준으로 작성된 재무제표입니다.

(2) 상기 10. 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의 3의 소규모합병      
     방식으로 합병 절차가 진행되므로  합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고  
     총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
    -  합병 승인 이사회 : 2020년 8월 13일 (예정)
    -  합병종료보고 이사회 : 2020년 10월 5일 (예정)

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한
    소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지
    않습니다.

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의
     20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로
     합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수
     없습니다.

(5) 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

   상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정
   등에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사
     (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. (주)에스엘바이오필터텍은
     2020년 7월 9일 피합병회사의 주주로부터 피합병회사 구주 120,000주를
     총 675,240,000원(1주당 5,627원)에 양수 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재
     피합병회사 (주)프론텍은 (주)녹산무역 및 특수관계인이 지분 66.67%를 보유하고
     있으며, (주)에스엘바이오필터텍이 33.33%를 보유하고 있습니다.

(7) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수 681,830주는 (주)프론텍의
     발행주식총수 360,000주(보통주)에 대하여 합병비율에 따라 합병법인 보통주를
     합병신주로 교부하는 것을 기준으로 산정된 수량입니다. 합병신주 681,830주
     전부는 한국예탁결제원에 1년간 의무보유 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각
     하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.

(8) 본 합병을 진행함에 있어 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의
     주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니
     다.

(9) 합병회사 (주)시노펙스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장
     법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병의 개요

(1) 합병등의 상대방과 배경

1) 합병의 당사자

(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

2) 합병배경

합병회사인 (주)시노펙스는 피합병법인인 (주)프론텍을 흡수합병하면서 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
  - PTFE소재 사업 영역 확장에 따른 매출 증대
  - 중장기 멤브레인필터 사업 통합사업장으로서의 기지를 확보
  - 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산
 
3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 공시서류 제출일 현재 합병회사 (주)시노펙스의 최대주주는 (주)글로션으로 7.55%(5,480,769주)의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 1.8939751으로 흡수합병 합니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 (주)시노펙스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

합병을 통해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 대한 계획

본 공시서류 제출일 현재 (주)시노펙스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 구조개편 등의 계획은 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(주1) 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 07월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 07월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 07월 08일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 피합병법인의 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 산정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 않았습니다.

2) 외부평가 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

2) 소규모합병관련 위험

합병회사의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 : 2020년 07월 24일 ~ 2020년 08월 07일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병절차에 따라 진행하지 아니합니다.

3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소와 위험

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

라. 당사 회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

- 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

합병회사인 (주)시노펙스와 피합병회사인 (주)프론텍은 계열회사 또는 자회사등의 관계가 없습니다. 다만, 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다. (주)에스엘바이오필터텍은 2020년 7월 9일 피합병회사의 주주로부터 피합병회사 구주 120,000주를 총 675,240,000원(1주당 5,627원)에 양수 하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 피합병회사 (주)프론텍은 (주)녹산무역 및 특수관계인이 지분 66.67%를 보유하고 있으며, (주)에스엘바이오필터텍이 33.33%를 보유하고 있습니다.

-  임원간 상호겸직이 있는지 여부

본 공시서류 제출일 현재 당사회사간의 상호겸직은 다음과 같습니다.

- 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

본 공시서류 제출일 현재 당사회사간 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인은 해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

- 당사 회사간의 출자내역

본 공시서류 제출일 현재 (주)시노펙스와 (주)프론텍간 출자 내역은 없으며, 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍이 피합병회사 (주)프론텍의 지분 33.33%를 보유하고 있습니다.

- 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

본 공시서류 제출일 현재  (주)시노펙스와 (주)프론텍 사이에 이뤄진 채무보증이나 담보제공 한 내역은 없으며, 합병회사 (주)시노펙스의 자회사인 (주)에스엘바이오필터텍과 (주)프론텍 사이에 이뤄진 채무보증이나 담보제공 내역도 없습니다.

- 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

 (주)시노펙스는 (주)프론텍의 공장 일부 및 기계장치를 임차하여 사용하고 있습니다(임차 계약 기간 19.3.1.~ 20.8.31./ 임차료 월 25백만원, 공과금 별도 실비정산).

한편 (주)시노펙스에서는 (주)프론텍 공장의 전기CAPA 증설 용도로 2020.7.16. 4천만원을 (주)프론텍에 대여하였으며(만기일 2020.10.31/ 이자율 연4.6%), (주)프론텍 직원 퇴직금 및 물품대 지급 용도로 2020.7.17. 8천만원을 (주)프론텍에 대여 하였습니다(만기일 2020.10.31/ 이자율 연4.6%).

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주에 대한 신용공여

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

마. 합병 등의 형태

본 합병은 존속회사인 (주)시노펙스가 소멸회사인 (주)프론텍을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

존속회사인 (주)시노펙스는 공시제출일 현재 코스닥에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총속의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

바. 합병 진행경과 및 일정

-  본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해 주시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적.상업적 명칭

- 한글 : 주식회사 프론텍
- 영문 : FLONTEC CO., LTD.

(2) 설립일자 및 존속기간

 - 설립일자 : 2003년 10월 14일
 - 존속기간 : 17년

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

 - 본사주소 : 충청남도 천안시 서북구 입장면 독정리 122-7
- 전화번호 : 041-587-1000
- 홈페이지주소 : http://www.flontec.co.kr

(4) 중소기업 해당여부  

피합병법인은 본 공시서류 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

(5) 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

- 해당사항없음

(6) 주요 사업의 내용

피합병법인의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

(7) 회사의 연혁

(8) 회사의 본점소재지 및 그 변경

(9) 지점의 변경

- 해당사항 없습니다.

(10) 경영진의 중요한 변동

- 해당사항 없습니다.

(11) 최대주주의 변동

(12) 상호의 변경

피합병법인은 2003년 10월 14일 설립이래 상호의 변경은 없습니다.

(13) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항없습니다.

(14) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항없습니다.

(15) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(16) 증자(감자)현황

피합병법인은 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(17) 전환사채 등 발행 현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(18) 신주인수권부사채 등 발행 현황

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(19) 주식의 총수

피합병법인은 정관상 발행할 주식의 총수는 5,000,000주이며, 본 공시서류 제출일 현재까지 발행 한 주식의 총수는 보통주 360,000주 입니다.

(20) 자기주식

피합병법인은 본 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(21) 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항
                                                                               

나. 사업의 내용

(1) 사업 개황

피합병법인은 자동차와 이동통신장비 등에 적용되는 RF동축케이블 및 Hook up 와이어와 산업용 여과, 의료 및 제약, 섬유, 수도 및 하수 처리, 건축 자재, 기타 응용 분야(자동차, 전기 및 전자, HVAC 등)에 광범위하게 사용되고 있는 ePTFE 멤브레인을 개발, 제조 및 판매하는 회사입니다.

■  RF동축케이블

중앙의 절연된 선을 관상(管狀)의 전도체가 둘러싸고 있는 전송 매체입니다. 즉, 전송선로의 일종으로, 중심에 초의 심지와 같이 도체가 있고, 그 주변을 둘러싸는 높은 유전상수를 갖는 유연한 유전체와 다시 이를 감싸는 도체망으로 구성된 케이블을 말합니다. 여기서 동축이란 말은 전류가 흐르게 되는 도체의 축이 같기 때문에 온 말이며, 이상적인 동축케이블은 이에 의해서 생기는 전자기장이 오직 유전체 부분에서만 생기게 됩니다.

■  Hook up 와이어

전원·인터넷 등 연결에 사용되는 와이어입니다.

■  ePTFE 멤브레인

PTFE(Poly Tetra Fluoro Ethylene)은 탄소와 불소의 혼합체이며 듀폰에서 개발한 테프론(Teflon)과 그 소재의 성분이 매우 유사하여 동일하게 취급됩니다. 1973년 고어텍스의 고어사에서 개발한 이후 독점하고 있으며 국내에는 2012년에 ㈜코맴텍이 국내 최초로 개발하였습니다.

용도는 반도체공정, HEPA & ULPA filter(Cleanroom 용), Gas turbin intake filter(산업필터용), Bag filter, Sterile Air filter(제약공정), Laboratory filter(제약공정), PTFE membrane 마스크, PTFE membrane 침지막(수처리용), Fuel cell 강화막 지지체(수소 연료전지용), 차량의 vent용, 기능성 의류 및 휴대폰, 로봇 케이블용, 방수 벽지 및 방수 침대 커버, 치과 차폐용 PTFE membrane 원단 등 산업전방에 걸쳐 다양하게 사용되며, 다음과 같은 특성이 있습니다.

- 접착성이 낮다: 왕복 운동을 요구하는 회전식 기계에 설치되면 낮은 접착성이 장점