회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사인 주식회사 에스제이엠이 영위하는 사업 중 제조사업부문(이하 "분할대상부문"이라고 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하며 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장 심사를 거쳐 한국거래소에 재상장한다. (2) 분할기일은 2010년 5월 1일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 "분할신설회사" 또는 "분할존속회사"는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (7) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항 소정의 재상장 요건과 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 소정의 지주회사의 요건을 충족할 수 있는 요소를 복합적으로 적용하여 분할신설회사의 자산,부채,자본금액을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 제조사업부문과 투자사업부문으로 분리함으로써 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가받고 주주의 가치를 극대화하는 데 있다. (2) 제조사업부문과 투자사업부문을 분리하여 투자사업부문만을 전담하는 순수지주회사로 변화함으로써 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하고, 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하는 데 있다. (3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하는 데 있다. (4) 각 사업부문을 전문화하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하는 데 있다. |
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| 3. 분할비율 | 자본금 분할비율에 따라* 분할존속회사(주식회사 에스제이엠홀딩스(가칭))0.5171897:* 분할신설회사(주식회사 에스제이엠(가칭))0.4828103의 비율로 분할된다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. ② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2009년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록과 같다. ③ 2010년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 2010년 5월 1일 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. ④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. ⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 "에스제이엠" , "SJM" 및 이들 중 하나 이상을 포함하고 있는 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함)와 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표는 분할되는 회사에 존속하는 것으로 한다. ⑥ 전항에서 규정한 상표를 제외한 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 에스제이엠홀딩스(가칭) | |
| 자본금(원) | 4,607,938,000원 | ||
| 주요사업 | 분할대상부문을 제외한 투자사업부문 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 (변경상장 예정) | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 에스제이엠(가칭) | |
| 자본금(원) | 4,301,632,500원 | ||
| 주요사업 | 자동차부품 제조 및 판매업 등 | ||
| 재상장여부 | 유가증권시장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장심사를 거쳐 한국거래소에 재상장한다. | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 51.71897 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2010-03-30 | |
| 종료일 | 2010-04-30 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2010-04-29 | |
| 종료일 | 2010-05-30 | ||
| 신주권교부예정일 | 2010-05-28 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2010-05-31 | ||
| 8. 주주총회 예정일 | 2010-03-26 | ||
| 9. 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2010-05-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2010-05-04 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-02-16 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 본 분할계획은 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음. 2) 상기 자본금은 2009년 12월 31일 현재 재무상태표 기준임. 3) 주주의 주식매수선택권: 해당사항 없음. 4) 분할존속회사 또는 분할신설회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자 이의제출기간은 없음. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |