한국선재(주) 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

18. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 상기 내용 중 4.사채의 이율 - 표면이자율은 '회사채(무보증3년)AAA+0.85%'입니다. 23일 회사채(무보증3년)AAA 기준수익률은 오후 6시 이후에 공표됩니다.
(2009년 12월 22일 기준수익률 : 5.15%)

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 신주인수권부사채의 사채권자는 신주인수권증권을 제외한 사채에 대하여 본 신주인수권부사채 발행일로부터 [1년 6개월], 2년, [2년 6개월], 3년이 경과한 달에 속한이자지급기일에 사채 권면금액의 전부 또는 일부에 해당하는 금원에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다.  위 조기상환 청구는 해당이자지급기일의 15영업일 전까지 발행회사에 서면통지함으로써 이를 할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본 신주인수권부사채의 조기상환을 청구한 경우 발행회사는 해당 이자지급기일에 조기상환하여야 할 원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다.  다만, 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지아니하며, 본호에 따라 사채의 원금 일부를 상환하는 경우 발행회사는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(2)행사가격 조정에 관한 사항

(가) 신주인수권행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식분할, 당초의 행사가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과같이 행사가액을 조정한다.  다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다

조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × {A + (B × C/D)}/(A + B)

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.  또한, 위 산식중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는행사가액으로 하며, “시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다.

(다) 위 (가),(나)와는 별도로 본 신주인수권부사채발행일 익일로부터 매 3개월마다 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{(1개월 가중산술평균주가 +1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 행사가액은 “본사채” 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

(라)  위 (가) 내지 (다)에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(3) 기한이익의 상실

(가) 본 신주인수권부사채의 사채권자는 발행회사에게 다음의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 즉시 본 신주인수권부사채의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에게 나목에 따라 그 상환을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다.

①사업장부상의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

②발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음이 어음교환소의 거래정지처분을 받은 때

③발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 한 때

④발행회사가 지급불능상태에 있거나, 이에 대하여 청산, 해산절차, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산 또는 회생절차 및 그와 유사한 절차의 개시 신청의 사유가 발생한 때

⑤발행회사의 자산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 등의 사유가 발생한 때

⑥발행회사가 본 신주인수권부사채에 대한 이자 또는 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 지급을 해당 지급기일로부터 단 1회라도 1영업일 이상 연체하는 경우

⑦발행회사가 제10조의 의무를 이행하지 아니하거나 연대보증인이 제10조 제5항에도 불구하고 유동화전문회사 또는 자산관리자의 사전동의 없이 연대보증인이 보유한 발행회사의 주식을 매각하는 경우

⑧제9조 제1항 각호의 진술 및 보장이 허위인 경우

⑨발행회사가 제3자(특수관계인, 대주주 등 포함)에 대한 대여금과 지급보증(복리후생의 목적인 경우 제외)의 합계가 발행회사의 직전 회계연도 말 대차대조표상의 자기자본을 초과하는 경우(단, 발행 시 이미 자기자본을 초과하는 경우는 새로운 대여 및 지급보증행위를 하는 경우)

⑩발행회사가 자금의 용도외 사용금지 등 계약 제4조 제1항에 따라 용도외 사용으로인출된 해당 금원을 유동화전문회사 또는 자산관리자가 지정하는 유동화전문회사의계좌로 입금할 것을 요청 받은 날로부터 5영업일 이내에 이를 이행하지 아니하는 경우

⑪중소기업진흥공단을 후순위유동화사채권자로 하는 발행회사의 신주인수권부사채 및 회사채의 기한의 이익이 상실된 경우

⑫기타 발행회사의 자금의 용도외 사용금지 등 계약상 의무 위반이 중대한 경우

⑬기타 발행회사 또는 연대보증인의 본 계약상 의무 위반이 중대한 경우

(나) (가)에 의한 상환청구는 서면(수신확인이 가능한 내용및배달증명우편에 한한다)으로 하며, 발행회사가 그 통지를 수령한 날에 본 신주인수권부사채에 대하여 기한의이익이 상실된 것으로 본다.

(다) (가)의 경우 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 본 신주인수권부사채의 미상환 원금과 이에 대하여 직전 이자지급일로부터 상환일 전일까지 발생한 이자금액(적용이자율은 제9호의 이율을 적용함)을 합산한 금액을 본 신주인수권부사채의 사채권자에게 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 나목에 따라 본 신주인수권부사채에 대한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 금액을 다목에서 정한 기한 내에 지급하지 아니하는 경우에는 그 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 제13호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

(마)발행회사는 자금의 용도외 사용금지 등 계약 및 본 계약의 각 사본을 본 신주인수권부사채의 사채권자가 상시 열람할 수 있도록 발행회사의 본점에 비치하여야 한다.