한국선재(주) 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put option)
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인2011년9월2일및 이후 매6개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100%(2011년 9월 2일), 100%(2012년 3월 2일), 100%(2012년 9월 2일), 100%(2013년 3월 2일)

2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소: 하나은행 하단지점

4) 조기상환 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 각 조기상환일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(2) 신주인수권에 관한 사항
“본 사채”의 신주인수권증권은 무보증사채권과 분리되어 다음 각 항의 조건에 따라 실물 발행된다.

1) 신주인수권증권의 권면금액 및 권종 : 금일억원권 24매, 금오천만원권 2매

2) 신주인수권증권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: “발행회사”의 기명식 보통주

3) 행사비율: 신주인수권증권 권면금액(2매 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다

4) 신주인수권 행사가액: 금 1,700원
 (증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조에 따라 “본 사채” 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되 호가단위 미만은 절상한다.)

5) 신주인수권 행사가액(이하 “행사가액”이라 한다)의 조정

① 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우,유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.
② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가을 조정한다.

③ 위 ①,②와는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매3개월이 경과한 날(2010년 12월 2일, 2011년 3월 2일, 2011년 6월 2일, 2011년 9월 2일, 2011년 12월 2일, 2012년 3월 2일, 2012년 6월 2일, 2012년 9월 2일, 2012년 12월 2일, 2013년 3월 2일, 2013년 6월 2일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

④ 위 1) 내지 3)에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
⑤ 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

⑥ 신주인수권 행사기간: “본 사채” 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2011년 9월 2일)부터 원금상환기일 1개월 전일(2013년 8월 2일)까지 이며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 본 신주인수권증권의 신주인수권은 소멸된다.

⑦ 신주인수권 행사장소: “발행회사”의 본점

⑧ 신주인수권 행사절차 및 방법: “발행회사”의 본점에 소정의 신주인수권행사청구서 2통과 당해 신주인수권증권을 제출하고 “발행회사”가 지정하는 금융기관에 신주인수대금을 납입하여야 한다. 대용납입의 경우 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증을 첨부하여 소정의 신주인수권행사청구서 2통 및 당해 신주인수권증권을 신주인수권 행사장소에 제출하여 청구한다.

⑨ 신주인수권 행사의 효력 발생시기: 위 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다. 대용납입의 경우에는 신주인수권 행사장소에 등록필증 및 신주인수권행사청구서를 제출한 때에 발생한다. 신주인수권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력발생시기에 교부된 것으로 본다.

⑩ 신주인수대금의 납입: 신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 “본 사채”의 등록필증을 제출하여야 한다.

⑪ 신주인수권행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: “발행회사”는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사청구일로부터 10영업일 이내에 상장하기로 한다.

⑫ 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권행사로 발행된 주식은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 신주인수권행사시 대용납입의 경우신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 이자는 소멸한다.

⑬ 미발행 주식의 보유: “발행회사”는 신주인수권 행사기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

⑭ 신주인수권 행사에 의한 증자등기: 신주인수권 행사에 따른 증자 등기는 신주인수권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 한다.

⑮ 행사가액 조정에 따른 공고: 행사가격 조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로갈음한다.

(3)기한이익의 상실
1) 다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하고, 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.

① “발행회사”가 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차 개시 신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, “발행회사”에 대하여 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우

② “발행회사”의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결,또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

③ 휴업, 폐업 또는 감독관청으로부터 “발행회사”의 중요한 영업 정지 또는 취소가있는 경우

④ “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되 거나 어음교환소 기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 때

⑤ 본 사채 이외에 사채 및 채무 등에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

⑥ “발행회사”의 중요한 자산에 대하여 압류 기타 강제집행 사유가 발생한 경우

⑦ 본 사채 원리금의 전부 또는 일부 지급을 1회라도 14일 이상 지체한 때

⑧ 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받아 형사처벌을 받는 경우

⑨ 발행회사, 이해관계인 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우

⑩ 발행회사가 인수인에게 제출한 사업계획서상의 내용이 사실과 상이한 사항이 발견되어 사업계획 실현이 불가능하다고 인수인이 판단할 때

⑪ 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

⑫ 발행회사의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우

⑬ 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 5 연속거래일(발행회사의 일정한 사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우

2) 다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 “인수인” 또는 본 사채의 사채권자로부터의 독촉, 통지 등에 의해 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.

① 사업장부상의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

② “발행회사”가 본 사채의 발행조건에 따라 지급하여야 할 금액의 지급을 5영업일 이상 연체하는 경우

③ “발행회사”가 본 계약상의 의무를 이행하지 않고 그 시정을 요구하는 “인수인” 또는 본 사채의 사채권자의 통지가 있은 후 20영업일 이내에 이를 시정하지 않거나 “발행회사”가 본 계약상의 의무를 이행하지 않고 당해 의무위반상태의 시정이 불가능하다고 “인수인” 또는 본 사채의 사 채권자가 판단하는 경우

④ 본 계약 제10조의 진술 및 보장사항 중 어느 하나라도 허위인 경우

⑤ “발행회사”가 구)기업구조촉진법에 따라 채권은행으로부터 경영개선선고를 받거나 부실징후기업 또는 경영정상화 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때

⑥ 기타 사정으로 “발행회사”가 본 사채조건을 이행할 수 없다고 “인수인”

또는 본 사채의 사채권자가 합리적으로 판단하였을 때

3) 2항에 의한 상환청구는 서면으로 하여야 하며, “발행회사”는 그 독촉, 통지에 의거 “인수인” 또는 본 사채의 사채권자가 정한 기간이 경과하면 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고 상환청구에 따른 원금 및 그 때까지 발생한 이자 등 전액을 합산한 금액을 즉시 “인수인” 또는 본 사채의 사채권자에게 지급하여야 한다. 그러나상기 서면이 곤란한 경우 상호 교환한 인터넷 이메일 및 fax로 전달하여도 무관하기로 한다.

4) “발행회사”가 본조 1항 내지 2항에 따라 본 사채에 관한 기한이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 제3조 11항의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

5) 본 조에 의한 상환청구는 “인수인”의 “발행회사”에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.