한국선재(주) 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

( 1) 조기상환 청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인2011년09월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2011년 12월 07일, 2012년03월 07일, 2012년 06월 07일, 2012년 09월 07일, 2012년 12월 07일, 2013년03월 07일, 2013년 06월 07일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권 증권에는 영향을 미치지 아니한다.

가.    조기상환 청구금액: 권면금액의

101.5456%(2011년 09월 07일), 101.9515%(2011년 12월 07일), 102.3655%(2012년 03월 07일), 102.7879%(2012년 06월 07일), 103.2186%(2012년 09월 07일), 103.6580%(2012년 12월 07일), 104.1061%(2013년 03월 07일), 104.5633%(2013년 06월 07일)

나.    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다.    조기상환 지급장소: 하나은행 여의도 기업센터

라.    조기상환 청구기간: 사채권자는 해당 행사일의 25일 전부터 10일 전까지 발행회사에게 서면으로 조기상환 청구 통지를 하여야 한다.

조기상환 절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.


(2) 신주인수권에 관한 사항

본 사채의 신주인수권증권은 무보증사채와 분리되어 다음 각목의 조건에 따라 본 사채의 발행일에 “을”에게 실물 발행된다.

가. 신주인수권증권의 권면금액 및 권종: 금 일억원권 24매, 금 오천만원권 2매 (본신주인수권증권은 2011년 09월 07일 이후에 신주인수권 소지자의 요청이 있을 경우권면금액을 분할 및 병합할 수 있다.)

나. 신주인수권증권 행사에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

다. 행사비율: 신주인수권증권 권면금액(2매 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다사채대용납입의 경우 각 사채 권면금액(2매 이상의 사채로 신주인수권 행사 청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)을 신주인수권 행사가격으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단, 신주인수권증권 권면금액의 일부에 대한 신주인수권 행사는 할 수 없다.

라. 신주인수권 행사가액: 금 [1,685]원 (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.)

마. 신주인수권 행사가액(이하 “행사가격”이라 한다)의 조정

(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 등의 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 위 (1), (2)와는 별도로 본 사채 발행 후 아래의 매 1개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
[행사가격 조정일]
2010년 10월 07일, 2010년 11월 07일, 2010년 12월 07일, 2011년 01월 07일, 2011년 02월 07일, 2011년 03월 07일, 2011년 04월 07일, 2011년 05월 07일, 2011년 06월 07일, 2011년 07월 07일, 2011년 08월 07일, 2011년 09월 07일, 2011년 10월 07일, 2011년 11월 07일, 2011년 12월 07일, 2012년 01월 07일, 2012년 02월 07일, 2012년 03월 07일, 2012년 04월 07일, 2012년 05월 07일, 2012년 06월 07일, 2012년 07월 07일, 2012년 08월 07일, 2012년 09월 07일, 2012년 10월 07일, 2012년 11월 07일, 2012년 12월 07일, 2013년 01월 07일, 2013년 02월 07일, 2013년 03월 07일, 2013년 04월 07일, 2013년 05월 07일, 2013년 06월 07일, 2013년 07월 07일, 2013년 08월 07일
(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

(6) 행사가격 조정에 따른 공고 : 행사가격 조정 시 금융감독원 및 코스닥시장에 공시로 갈음한다.

바. 신주인수권 행사기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2011년 09월 07일)로부터 원금 상환기일 1개월 전일(2013년 08월 07일)까지 이며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 본 신주인수권증권의 신주인수권은 소멸된다.

사. 신주인수권 행사장소: 발행회사의 본점

아. 신주인수권 행사절차 및 방법: 발행회사의 본점에 소정의 신주인수권행사청구서 2통과 당해 신주인수권증권을 제출하고 발행회사가 지정하는 금융기관에 신주인수대금을 납입하여야 한다. 사채 대용납입의 경우 등록필증을 첨부하여 소정의 신주인수권행사청구서 2통 및 당해 신주인수권증권을 신주인수권 행사장소에 제출하여 청구한다.

자. 신주인수권 행사의 효력 발생시기: 위 신주인수권 행사 절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다. 대용납입의 경우에는 신주인수권 행사장소에 등록필증 및 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출한 때에 발생한다. 신주인수권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력 발생시기에 교부된 것으로 본다.

차. 신주인수대금의 납입: 신주인수권 행사에 따른 신주인수대금은 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입도 가능하다. 단, 대용납입의 경우, 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 본 사채의 등록필증을 제출하여야 하며, 1주 미만의 단수주를 버림으로써 이에 해당하는 금액은 현금으로 지급하되, 이자는 지급하지 않는다.

카. 신주인수권행사로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사에 의한 주금 납입일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

타. 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권행사로발행된 주식은 신주인수권행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 신주인수권행사시 대용납입의 경우신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 이자는 소멸한다.

파. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 신주인수권 행사기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

신주인수권 행사에 의한 증자등기: 신주인수권 행사에 따른 증자 등기는 신주인수권 행사일이 속한 월의 말일로부터2주 이내에 한다.

(3)기한이익의 상실

다음 가.목 내지 파.목의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 본 사채 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 원금 전액과 발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연 복리 8%의 이율로 계산된 이자금액을 즉시 변제하여야 한다.

가. “갑”이 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “갑”에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

라. “갑”에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하고 10영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

바. 본 사채 이외의 “갑”의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

사. “갑”의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 “갑”이 사채금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

아. “갑”의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

자. “갑”의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 자본의 감소 등을 제외한 사유로 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우

차. “갑”의 최대주주가 변경된 경우 또는 경영권이 양도된 경우

카. 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

타. 제8조의 “갑”의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 “갑”이 당사자인 계약서들에서 “갑”이 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 때

파. “갑”이 본 인수계약서에 의거 “을”에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

하. “갑”이 본호 가.목 내지 파.목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

거. “갑”은 특정 기한의 이익 상실 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한의 이익 상실 사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지해 주어야 한다.