회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 주식회사 케이씨피드가 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 케이씨피드 - 소멸회사 : 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 |
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| 2. 합병목적 | - 경영 효율성 제고 및 비용절감 - 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 - 사업간 시너지 효과의 극대화 |
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| 3. 합병비율 | 주식회사 케이씨피드 : 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 = 1 : 0.1412906 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 금액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (1) 합병법인의 합병가액 1-1. 합병법인의 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. - 1개월 가중평균종가 (2017.06.26 ~ 2017.07.24) : 2,433원 - 1주일 가중평균종가 (2017.07.17 ~ 2017.07.24) : 2,350원 - 최근일 종가(2017.07.24) : 2,330원 - 산술평균 주가 : 2,371원 - 합병가액 : 2,371원 1-2. 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준을 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가. 순자산가액: 52,414,709,471원 나. 발행주식총수: 16,150,696주 다. 1주당 자산가치: 3,245원 1-3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 하고 있습니다. 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 1,047원(1주당 순자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : (139)원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 유사회사가 없어 산정하지 아니함. - 본질가치 (ⓓ) : 335원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 565,162 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 케이씨피드 | |||
| 주요사업 | 배합사료 제조 | ||||
| 회사와 관계 | 모회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 98,362 | 자본금 | 8,075 | |
| 부채총계 | 40,501 | 매출액 | 75,731 | ||
| 자본총계 | 57,861 | 당기순이익 | 1,093 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2017-08-25 | |||
| 종료일 | 2017-09-25 | ||||
| 합병기일 | 2017-09-26 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2017-09-29 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2017-10-13 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | - | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2017-07-25 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 상법 527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행되며, 피합병회사가 합병회사인 주식회사 케이씨피드의 완전자회사(1인주주)인 바 상법 제522조의3에 따른 반대의사의 통지가 발생하지 않기 때문에, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 또한 주주총회 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 상기 6. 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2016년말 기준 개별재무제표내용입니다. - 합병계약의 체결일로부터 합병기일까지 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우 존속법인과 소멸법인은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 계약을 변경 할 수 있습니다. - 주식회사 케이씨피드의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하나 상법 제527조의3에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다. - 하기 종속회사에 관한 사항의 재무사항은 2016년말 기준 재무제표입니다. |
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| ※ 관련공시 | 2017-07-25 회사합병 결정 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 | 영문 | KC Fresh Agriculture Co., Ltd. |
| - 대표자 | 정한식, 구민회 | ||
| - 주요사업 | 액란 제조업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 23,054,258,344 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 106,278,381,652 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 21.69 | ||