정 정 신 고 (보고)
| 2017년 9월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 7월 25일
3. 정정사항
금번 주요사항보고서(회사합병결정) 정정은 관계기관의 승인(등기) 일정에 따라 변동되는 사항이며, 정정사항은 본문에 보라색 음영으로 반영하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 10. 합병일정 | 관계기관 승인 (등기)일정 따른 정정 |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (7) 합병 주요일정 |
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주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2017년 7월 25일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 케이씨피드 | |
| 대 표 이 사 : | 정한식, 김희철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 영천시 금호읍 금호로 320 | |
| (전 화) 054-332-6511~9 | ||
| (홈페이지) http://www.kcfeed.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 전동배 |
| (전 화) 054-332-6511~9 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 케이씨피드가 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 케이씨피드 - 소멸회사 : 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 주식회사 케이씨피드는 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수합병하여 '배합사료 생산, 공급 - 거래 농가의 축산물(계란) 구입 - 액란 제조 판매'의 경영자원 통합을 통해 경영 효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업 가치를 제고하기 위하여 본 건 합병을 추진하게 되었습니다. 조직을 통합함으로써 배합사료 생산계획의 수립과 주요 설비가동에 있어 전체적인 관점에서 통할하며 신속하고 단일 목표지향적 의사결정을 가능케하고, 인적/물적자원의 효율적인 재분배로 비용절감과 새로운 사업으로의 진출을 위한 내부역량을 강화하고자 합니다. 합병회사 주식회사 케이씨피드는 피합병회사 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬의 주식을 100% 소유하고 있는 상황에서 본 건 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 합병회사가 100% 자회사인 피합병회사를 합병함에 있어 자기주식을 발행하는 유증자합병을 선택하게 된 이유는 (1) 유증자합병이 법률상 원칙적이고(대법원2004.12.09 선고2003다69355 판결은 "흡수합병에서 존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정해야 할 필요는 없다"고 판단하였는데, 이는 존속회사가 보유한 소멸회사의 주식에 대하여 신주를 배정하는 것이 원칙이라는 것을 전제로 한 것으로 이해됩니다), (2) 자금조달 방안 다양화 및 자기주식을 발행하지 않을 경우 세제상 불이익을 받을 수 있기 때문입니다. 산업 내 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 자기주식을 보유하는 것은 향후 유동성 관리측면에서 효과적일 것이라 판단됩니다. 현재 시장금리상승 추세를 감안 시 향후 금융기관 차입 또는 회사채 발행 등으로 이자성자금 조달을 늘릴 경우 이자비용 증가로 수익성이 악화될 수 있습니다. 이러한 상황을 고려할 때 자기주식을 보유하면 경영상 필요에 따라 비이자성 자금조달의 방안으로 활용할 수 있게 됩니다. 이는 유상증자를 통한 자금조달 방안보다 단시간 내에 가능하고, 자금조달 비용이 절약되며, 주주들의 지분율 희석 효과없이 가능하다는 이점이 존재합니다. 다만, 자기주식을 매각할 경우 주가 하락에 따른 일반주주들의 손실이 발생할 수 있습니다. 과거 주식회사 케이씨피드는 피합병회사의 주식을 취득한 이후 발생한 피합병회사의 대규모 적자 등으로 인해 회계상 투자손실을 인식하였으며, 이와 같은 투자손실 인식에 따라 회계상 장부가액은 최초 투자원가보다 낮은 상태입니다. 그런데 세무상으로는 자산의 평가손실이 손금에 산입되지 않음에 따라 이와 같은 회계상 지분법손실을 손실로 인정받지 못하였습니다. 이에 따라 세무상 장부가액은 세무상 손실로 인정받지 못한 투자손실만큼 회계상 장부가액보다 높은 상태입니다. 유증자합병을 하는 경우에는 주식회사 케이씨피드는 기 보유하던 피합병회사의 주식과 관련하여 자기주식을 보유하게 되고 향후 자기주식을 처분하는 시점에서 세무상으로 장부가액과 처분가액의 차이를 과세소득으로 인식하게 됩니다. 이에 따라 결과적으로 과거 인정받지 못한 투자손실(세무상 장부가액과 회계상 장부가액의 차이)이 자기주식 처분 시점에서 세무상 손실로 인식됩니다. 그러나, 만약 무증자합병을 하는 경우에는 주식회사 케이씨피드는 기 보유하던 피합병회사의 주식과 관련하여 자기주식을 보유하지 않게 됩니다. 이에 결과적으로 과거 인정받지 못한 투자손실(세무상 장부가액과 회계상 장부가액의 차이)을 세무상 손실로 인식하지 못하는 세제상 불이익을 받게 됩니다. 상기 사항을 고려하여 본건 합병을 유증자합병으로 진행하는 것이 자금조달 방안 다양화 및 세제상 불이익 방지를 통해 회사의 수익성을 높이고, 궁극적으로 기업의 가치를 향상시켜 주주 이익을 극대화 할 수 있다고 판단하였습니다. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 케이씨피드의 최대주주는 정한식 이며, 보유지분은 보통주 20.53% 보유하고 있으며, 주식회사 케이씨피드는 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후 주식회사 케이씨피드는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬는 소멸하게 됩니다. 본 건 합병으로 인하여 주식회사 케이씨피드에 새로 취임할 이사는 없으며, 피합병법인의 이사는 모두 그 지위를 상실하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 본건 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 감소할 것으로 예상됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 배합사료제조 사업의 핵심역량을 중심으로 액란의 제조, 유통(농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬)의 수직적 통합을 할 경우 규모의 경제 효과로 수익성이 향상될 것이라 기대합니다. 액란의 제조, 유통은 원재료인 원란의 구입과 관련하여 산란계 배합사료가 큰 비중을 차지하는 배합사료제조업과 밀접한 관련이 있어 별개의 독립적 사업이 아니며, 영업 측면에서도 서로간의 의존도가 높습니다. 따라서 이번 합병을 통해 비용 효율화와 회사별 이익 상충문제 해소가 이루어져 영업력 제고효과가 클 것이라 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 케이씨피드 기명식 보통주 : 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 기명식 보통주 = 1 : 0.1412906 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 금액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. (1) 합병법인의 합병가액 1-1. 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년7월25일 )과 합병계약을 체결한날(2017년7월25일)중 앞서는 날의 전일(2017년7월2 4일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간 의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정 하였습니다. - 1개월 가중평균종가(2017.06.26 ~ 2017.07.24) : 2,433원 - 1주일 가중평균종가(2017.07.17 ~ 2017.07.24) : 2,350원 - 최근일 종가(2017.07.24) : 2,330원 - 산술평균 주가 : 2,371원 - 합병가액 : 2,371원 1-2. 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준을 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가. 순자산가액: 52,414,709,471원 나. 발행주식총수: 16,150,696주 다. 1주당 자산가치: 3,245원 1-3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 하고 있습니다. 합병법인의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 1,047원(1주당 순자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : (139)원(1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 유사회사가 없어 산정하지 아니함. - 본질가치 (ⓓ) : 335원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼화회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 06월 12일 ~ 2017년 07월 24일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,371원(액면가액 500원)과 335원(액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.1412906은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 565,162 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬(KC Fresh Agriculture Co., Ltd.) | ||||
| 주요사업 | 액란 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 23,054,258,344 | 자본금 | 20,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 18,814,018,771 | 매출액 | 4,175,371,163 | |||
| 자본총계 | 4,240,239,573 | 당기순이익 | -3,565,310,207 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 다산회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 07월 25일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 08월 09일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 08월 10일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 16일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 08월 10일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 08월 25일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 25일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 09월 26일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 09월 26일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 09월 29일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 10월 18일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 10월 19일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 07월 25일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병의 경우 청약의 권유 대상자가 50인 미만일 뿐 만 아니라, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아님. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 계약의 변경 또는 해제
가. 계약의 체결일로부터 합병기일까지 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우 존속법인과 소멸법인은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 계약을 변경 할 수 있습니다.
나. 계약의 체결일부터 합병기일까지 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 존속법인 또는 소멸법인의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 존속법인과 소멸법인의 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.
(2) 상기 '8.합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.
(3) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 주주총회 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이에 따라 상기 '10. 합병일정' 및 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'에 일부 관련 없는 사항의 기재를 생략하였습니다.
(4) 10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
(5) 피합병회사인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬는 상법 527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로 진행되며, 피합병회사가 합병회사인 주식회사 케이씨피드의 완전자회사(1인주주)인 바 상법 제522조의3에 따른 반대의사의 통지가 발생하지 않기 때문에, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 또한 주주총회 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(6) 주식회사 케이씨피드의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 진행하나 상법 제527조의3에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(7) 합병 주요일정
| 구분 |
일정 |
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| 이사회결의일(소규모합병결정 및 주주명부폐쇄기간 설정) |
2017-07-25 |
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| 주요사항보고서(합병) 제출일 |
2017-07-25 |
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| 합병반대의사표시 기준일 설정 공고 |
2017-07-25 |
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| 합병계약일 |
2017-07-25 |
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| 소규모 합병 공고일 |
2017-08-09 |
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| 합병반대의사표시 기준일 |
2017-08-09 |
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| 주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2017-08-10 |
| 종료일 |
2017-08-16 |
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| 합병반대주주 사전통지기간 |
시작일 |
2017-08-10 |
| 종료일 |
2017-08-23 |
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| 합병승인을 위한 이사회결의일 |
2017-08-24 |
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| 채권자이의제출 공고일 |
2017-08-24 |
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| 채권자이의제출기간 |
시작일 |
2017-08-25 |
| 종료일 |
2017-09-25 |
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| 합병기일 |
2017-09-26 |
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| 합병종료보고 이사회결의일 |
2017-09-26 |
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| 합병종료보고 공고일 | 2017-09-26 | |
| 합병등기 예정일 |
2017-09-29 | |
| 합병신주상장 예정일 |
2017-10-19 |
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(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음.