동화기업(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병 주요일정

* 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

(7) 관련공시
- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 목적
합병 후 존속회사는 자회사와의 합병 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.

(3) 합병상대회사의 개요 (회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
- '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(4) 합병의 형태
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 동화기업(주)는 피합병법인 대성목재공업(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 동화기업(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 대성목재공업(주)는 해산하여 소멸하게 됩니다. 합병법인 동화기업(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 동화기업(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고, 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(7) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 - 해당사항 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
합병법인인 동화기업(주)은 피합병법인인 대성목재공업(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

한편,제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제7항제2호나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

① 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

② 소규모합병으로 진행되는 동화기업(주)은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

③ 간이합병으로 진행되는 대성목재공업㈜는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

④ 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
-해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
합병법인인 동화기업(주)은 피합병법인인 대성목재공업(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있어 대성목재공업(주)은 합병법인인 동화기업(주) 종속회사(자회사)입니다.

(2) 임원간 상호 겸직
- 동화기업(주) : 김홍진 대표이사
- 대성목재공업(주) : 김홍진 대표이사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병법인인 대성목재공업(주)은 합병법인인 동화기업(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

(4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
- 해당사항 없습니다.

바. 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
동화기업(주)는 주요상황보고서 제출일 현재 대성목재공업(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

* 당반기 중 대성목재공업㈜의 자기주식 매입 및 이익소각으로  지분율이 변경되었습니다.

(2) 채무보증

대성목재공업(주)은 동화기업(주)의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

* 2021년말 대성목재공업(주)의 별도재무제표 기준 입니다

(3) 담보제공
- 해당사항 없습니다.

(4) 채권ㆍ채무의 내역 (자금거래로 인한 채권ㆍ채무의 내역)

* 2021년말 동화기업(주)의 별도재무제표 기준 입니다

(5) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 상기 '바. 당사 회사간의 거래내용' 의 (2), (3), (4), 및 2022년 08월 16일 공시된 동화기업(주) 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병법인) : 동화기업(주)

합병 후 존속회사에 관한 사항은 동화기업(주)의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 합병 후 소멸회사(피합병법인) : 대성목재공업(주)

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
대성목재공업(주)는 재생목제 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있으며, 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 동화기업(주)은 피합병법인 대성목재공업(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항 (2019년 ~ 2021년)
- 최근 3년간 요약 재무상태표                                                              (단위 : 원)

- 최근 3년간 요약 손익계산서                                                              (단위 : 원)

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 대성목재공업(주)은 비상장법인으로서 총 사내이사 3인과 감사 1인으로 운영되고 있습니다.

2) 중요 의결사항 등 (주주총회)

3) 이사회 내 위원회

- 해당사항 없습니다.

4) 이사의 독립성
대성목재공업(주) 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '1) 이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

5) 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 대성목재공업(주)는 1인의 감사를 선임하였습니다.

6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 대성목재공업(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 대성목재공업(주)은 비상장법인으로서 총 사내이사 3명과 감사 1인으로 운영되고 있으며 직원은 총 81명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 세부사항은 동화기업(주)의 2022년 반기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
① 중요한 소송사건

- 해당사항 없습니다.

② 그 밖의 우발채무 등

- 해당사항 없습니다.

③ 제재현황

- 해당사항 없습니다.