동화기업(주) 교환사채권발행결정

1. 사채의 상환방법과 기한: 2019년 9월 19일에 미상환사채 잔액에 대하여 사채 권면금액의 110.4896%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2016년 9월 19일 및 이후 매 6개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환일의 60일전부터 30일전까지 발행회사에 서면으로 통지함으로써 그 조기상환을 청구할 수 있다. 본 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 아래 각 조기상환일의 원금상환율에 따라 해당금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2016년 09월 19일 104.0707%, 2017년 03월 19일 105.1140%,

2017년 09월 19일 106.1678%, 2018년 03월 19일 107.2321%,

2018년 09월 19일 108.3071%, 2019년 03월 19일 109.3929%

가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환청구권 행사장소 : “발행회사” 본점

다. 조기상환청구액 지급장소 : 외환은행 주안공단지점

본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

(1) “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2)  “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(3)  “발행회사” 의 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 교환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 교환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 교환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 교환가격을 조정하기로 한다.  다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 교환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 교환가격 조정을 적용하기로 한다.  본목에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후 교환가격=조정전교환가격X(기발행주식수+신발행주식수X1주당발행가격/기준가)/(기발행주식수+신발행주식수)

나. 가목에 따른 조정후 교환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.  

(3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(4) 시가라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다.  합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 교환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 교환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 교환가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 경과하는 날인 2014년 12월 19일 및 이후 매 3개월이 되는날(이하 “교환가격 조정일”)마다 교환가격을 조정하되, 조정된 교환가격은 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 교환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 교환가격으로 정하며, 교환가액의 최저 조정한도는 최초 교환가액의 91%(금 24,500원)으로 한다. 다만 상기 가목 내지 다목에 의해 교환가액의 조정이 있는 경우에는 그 조정된 교환가액의 91%를 최저 조정한도로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상하며, 최저 조정한도산정 시 호가단위 미만은 절상한다.