회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)도드람비엔에프가 100%자회사인 (주)한국냉장를 흡수합병하여 (주)도드람비엔에프는 존속하고 (주)한국냉장은 해산합니다. 또한, (주)도드람비티의 사료사업부를 인적분할 후 (주)도드람비엔에프가 동 부문을 흡수합병하여, (주)도드람비엔에프와 (주)도드람비티는 존속합니다. |
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| 2. 합병목적 | 경영의 효율성 및 투명성과 사업 시너지 창출을 통하여 기업가치와 주주가치의 극대화 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)도드람비엔에프 : (주)한국냉장 : (주)도드람비티=1 : 0 :26.391503 ㈜한국냉장은 ㈜도드람비엔에프의 100%자회사로서 신주발행의 실질적인 효과가 없으므로 합병에 따른 신주를 교부하지 않음. 한편, ㈜도드람비엔에프와 ㈜도드람비티(사료사업부문)의 분할합병을 통하여 ㈜도드람비엔에프의 합병신주가 ㈜도드람비티의 주주에게 교부될 예정이며, 동 분할합병과 관련한 외부평가기관의 평가결과 ㈜도드람비엔에프와 ㈜도드람비티(사료사업부문)의 주당 평가액은 1,530원(액면가액 500원, 주식총수 53,815,466주)과 40,379원(액면가액 5,000원, 분할을 통하여 감소하는 주식총수 1,000,000주 기준)임. |
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| 4. 합병비율 산출근거 | ㈜한국냉장은 합병회사인 ㈜도드람비엔에프가 100%지분을 소유한 자회사로서 금번 합병을 통하여 합병신주를 발행하지 않으므로, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제1호 단서에 의하여 외부평가기관의 평가를 받지 않음. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인 ㈜도드람비엔에프의 합병가액은 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였으며, 주권비상장법인인 ㈜도드람비티의 사료사업부문(분할사업부)은 자본금, 매출액규모, 주요재무비율, 주당수익력 및 제품구성비 등을 고려할 때 유사한 코스닥상장법인이 2개사 이상 존재하지 아니하므로 상대가치를 산정할 만한 유사회사가 없다고 판단되어 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하여 평가하였음. |
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| 5. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 26,391,503 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)한국냉장, (주)도드람비티의 사료사업부문 | |||
| 주요사업 | (주)한국냉장 - 축산물 가공 및 판매업 (주)도드람비티 - 배합사료 제조 |
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| 회사와 관계 | (주)한국냉장 : 100%자회사 (주)도드람비티 : 계열회사 |
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| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 자본금 | - | |
| 부채총계 | - | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | - | 당기순이익 | - | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2010-11-01 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2010-11-02 | |||
| 종료일 | 2010-12-03 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-11-02 | |||
| 종료일 | 2010-12-03 | ||||
| 합병기일 | 2011-01-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2011-01-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 행사방법 및 기간 상법제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할수 있음. 나. 주식매수청구권 행사가액 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 합병에 반대하는 (주)도드람비엔에프 주주에 대한 주식매수예정가액은 1주당 709원임. 한편, (주)한국냉장 및 (주)도드람비티는 주주와의 협의에 의함. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-09-17 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 상기 6 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용 (단위 : 백만원, 2009년 12월 31일 기준) 가) (주)한국냉장(2010년 5월 19일 설립) 자산총계 : 48,867 부채총계 : 39,584 자본금 : 10,000 자본총계 : 9,283 매출액 : 91,041 당기순이익 : (-)717 나) (주)도드람비티 자산총계 : 105,063 부채총계 : 43,319 자본금 : 31,120 자본총계 : 61,744 매출액 : 72,623 당기순이익 : 8,453 2) 상기 합병중 (주)도드람비엔에프가 (주)한국냉장을 흡수합병하는 것은 상법 527조의3의 규정에 의거 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권 행사가 인정되지 않음. 3) 상법530조의11 제2항(상법제522조의3)에 의하여 (주)도드람비엔에프의 주주가 주주총회 전일까지 합병반대와 주식매수청구를 행사한 주주가 발행주식총수의 100분의 15를 상회하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있음. 4) 합병계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 또는 당사자들이 예정할 수 없었던 사유로 인하여 합병 당사회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게될 경우에는 당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나, 합병계약을 해약할 수 있음. (주)도드람비엔에프와 (주)한국냉장이 합병함에 있어, 합병회사인 (주)도드람비엔에프의 합병승인 이사회에서 출석이사의 과반수 이상의 승인(소규모합병 적용)을 얻지 못하거나, 피합병회사인 (주)한국냉장의 합병승인 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음. 또한, (주)도드람비엔에프와 (주)도드람비티의 사료사업부문을 분할합병함에 있어, 양사가 합병승인 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음. 5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |