주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 3월 23일 | |
| 회 사 명 : | (주)마니커 | |
| 대 표 이 사 : | 이 창 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길 3(신갈동) | |
| (전 화)031-281-5300 | ||
| (홈페이지) http://www.maniker.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명)안 정 원 |
| (전 화)031-8014-4134 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)마니커가 성화식품(주)를 흡수합병 -존속회사 : (주)마니커 -소멸회사 : 성화식품(주) ※합병 후 존속회사 상호 : (주)마니커 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 통합법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 제고 및 경쟁력 확보 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1 )회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)마니커의 최대주주는 보통주 22.81%의 지분을 보유한 (주)이지바이오 이며, 특수관계인 지분 포함 시 46.51% 입니다. 피합병법인 성화식품(주)의 최대주주는 합병법인인 (주)마니커로 100%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)마니커는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 (주)마니커가 피합병법인인 성화식품(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)마니커 : 성화식품(주) = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)마니커는 피합병법인인 성화식품(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 성화식품(주) | ||||
| 주요사업 | 도계처리 가공 및 육가공 등 식품 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 74,056,927,356 | 자본금 | 5,229,600,000 | ||
| 부채총계 | 62,047,264,714 | 매출액 | 118,808,208,496 | |||
| 자본총계 | 12,009,662,642 | 당기순이익 | -4,017,863,600 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 03월 28일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 04월 11일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 04월 12일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 26일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 04월 11일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 26일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 04월 28일 | ||||
| 종료일 | 2017년 05월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 05월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 06월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 06월 01일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)마니커의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 03월 23일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다.
4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
5) 합병주요일정
| 구 분 |
(주)마니커 |
성화식품(주) |
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|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 |
2017년 3월 23일 | 2017년 3월 23일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2017년 3월 27일 | - | |
| 합병 계약일 |
2017년 3월 28일 | 2017년 3월 28일 | |
| 주주확정기준일 |
2017년 4월 11일 | - | |
| 소규모합병(간이합병) 공고일 |
2017년 4월 11일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2017년 4월 12일 | - |
| 종료일 |
2017년 4월 26일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2017년 4월 11일 | - |
| 종료일 |
2017년 4월 26일 | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 |
2017년 4월 27일 | 2017년 4월 27일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 |
2017년 4월 28일 | 2017년 4월 28일 | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2017년 4월 28일 | 2017년 4월 28일 |
| 종료일 |
2017년 5월 30일 | 2017년 5월 30일 | |
| 합병기일 |
2017년 5월 31일 | 2017년 5월 31일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2017년 6월 1일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 |
2017년 6월 1일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) |
2017년 6월 1일 | 2017년 6월 1일 | |
6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.