(주)마니커 전환사채권발행결정 · 마니커 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2017년 4월 28일

회 사 명 :	주식회사 마니커
대 표 이 사 :	이 창 우
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 용구대로 2219번길 3(신갈동)
	(전 화)031-281-5300
	(홈페이지) http://www.maniker.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원본부장	(성 명)안정원
	(전 화)031-8014-4134

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	23	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				17,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	운영자금 (원)			17,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			1.0
5. 사채만기일				2022년 05월 18일
6. 이자지급방법				본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니함
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2022년 5월 18일에 권면금액의 만기보장수익률 105.1206%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			832
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	(주)마니커의 기명식 보통주
			주식수	20,432,692
			주식총수대비 비율(%)	15.08
	전환청구기간		시작일	2018년 05월 18일
			종료일	2022년 04월 18일
	전환가액 조정에 관한 사항			(1) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액과 시가 중 높은 가격(이하 "기준가"라 한다.)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. *조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당발행가액/기준가)}÷(기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, "신주발행주식수”는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입인 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기주이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. (3) (1) 내지 (2)에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2017년 8월 18일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "전환가액조정일"이라 한다.)마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 본(3)에 의한 전환가액 조정의 한도는 본 사채의 발행 당시 전환가액((1) 내지 (2)에따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액)의 80% 이상에 해당하는 가격으로 한다. (4) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.
9-1. 옵션에 관한 사항				20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2017년 05월 04일
12. 납입일				2017년 05월 18일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2017년 04월 28일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		1
		불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모(사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사 및 분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option) 에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2019년 5월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 분기단위 연복리 1.0%을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환기일 및 조기상환금액

구 분	조기상환일	조기상환금액 (사채원금 대비 %)
1차	2019년 05월 18일	102.0176%
2차	2019년 08월 18일	102.2726%
3차	2019년 11월 18일	102.5283%
4차	2020년 02월 18일	102.7846%
5차	2020년 05월 18일	103.0416%
6차	2020년 08월 18일	103.2992%
7차	2020년 11월 18일	103.5574%
8차	2021년 02월 18일	103.8163%
9차	2021년 05월 18일	104.0759%
10차	2021년 08월 18일	104.3361%
11차	2021년 11월 18일	104.5969%
12차	2022년 02월 18일	104.8584%

(2)조기상환 청구기간 : 사채권자는 각 조기상환기일의 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

(3)조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4)조기상환 지급장소 : NH농협은행 용인시지부지점

(5)조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권을 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 기타 전환에 관한 사항

(1)전환청구기간 : 본 사채의 발행일인 2017년 5월 18일로부터 1년이 경과한 날인 2018년 5월 18일로부터 만기일 1개월 전일인 2022년 4월 18일까지

(2)전환청구장소 : 발행회사의 본점

(3)전환청구절차 : 사채권자는 전환권행사청구서를 해당 사채권과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4)전환의 효력발생 : 주식으로의 전환은 전환권행사청구서와 본 사채의 사채권이 제출된 때에 발생한다.

(5)전환권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 이행기가 도래하지 않은 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(6)전환권행사에 의한 증자등기 : 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

(7)전환권행사로 발행되는 주권의 교부 및 상장 : 발행회사는 유가증권시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서 대리인 및 한국예탁결제원과 협의하여 전환권 행사에 의해 발행되는 주식을 추가 상장하되, 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(8)미발행 수권주식의 유보 : 발행회사는 (1)에서 정하는 본 사채의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
엔에이치아주아이비중소중견그로쓰2013 사모투자전문회사	-	13,000,000,000
에이스투자금융(주)	-	2,000,000,000
(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사	-	600,000,000
(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사	-	200,000,000
(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제4호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사	-	200,000,000
(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제7호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사	-	400,000,000
(씨스퀘어메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제8호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사	-	200,000,000
(씨스퀘어TF강남메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사	-	400,000,000

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.