정정신고(보고)
| 정정일자 | 2010-10-20 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할합병 결정 공시 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2010-05-25 | |
| 3. 정정사유 | 한국신용정보(주)의 변경예정상호에 대하여 한국신용정보(주)의 분할합병공시 후 등기 전 선등기자 발생 및 사업의 특성을 감안한 상호변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 한국신용정보(주)의 변경예정상호명 | (주)NICE(가칭) | (주)NICE홀딩스(가칭) |
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회사분할합병 결정
| 1. 분할합병 방법 | 한국신용평가정보㈜로부터 자산관리사업 부문을 물적 분할하여 한신평신용정보㈜(가칭)을 신설함과 동시에, 한국신용평가정보㈜는 신용조회사업부문을 존속법인으로 하여 투자사업부문을 인적분할 하고, 한국신용정보㈜는 투자사업부문을 존속법인으로 하여 신용조회사업부문을 인적분할 한 후, 신용조회사업부문은 한국신용평가정보㈜로, 투자사업부문은 한국신용정보㈜로 각각 분할합병 합니다. 1. 분할비율 가. 한신평신용정보㈜(가칭)(물적분할회사) : 해당사항 없음 나. 한국신용정보㈜ 투자사업부문 : 신용조회사업부문 = 0.3500000 : 0.6500000 다. 한국신용평가정보㈜ 투자사업부문 : 신용조회사업부문 = 0.3500000 : 0.6500000 2.합병비율 가. ㈜NICE홀딩스(가칭) 한국신용정보㈜ 투자사업부문 : 한국신용평가정보㈜ 투자사업부문 = 1:0.6684206 나. NICE신용평가정보㈜(가칭) 한국신용평가정보㈜ 신용조회사업부문 : 한국신용정보㈜ 신용조회사업부문 = 1:0.6836494 3. 분할합병비율 산출근거 한국신용정보㈜ 투자사업부문 주당평가액 166,887원(주당 5,000원 이하 동일), 한국신용평가정보㈜ 투자사업부문 주당평가액 111,551원으로 추정되었으며, 이에 따라 분할합병비율은 1:0.6684206으로 산정되었습니다. 한국신용평가정보㈜ 조회사업부문 주당평가액 42,789원, 한국신용정보㈜ 조회사업부문 주당평가액은 29,253원으로 추정되었으며, 이에 따라 분할합병비율은 1:0.6836494로 산정되었습니다. 4. 분할합병기준일(2010.11.01)현재 한국신용평가정보㈜의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당NICE신용평가정보㈜(가칭)(한국신용평가정보㈜ 신용조회사업부문 존속법인)의 보통주 0.6500000주와 ㈜NICE홀딩스(가칭)(한국신용정보㈜ 투자사업부문 존속법인)의 보통주 0.2339472 주를 배정합니다. |
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| 2. 분할합병 목적 | 한국신용정보㈜ 투자사업부문과 한국신용평가정보㈜ 투자사업부문을 분할하여 합병하고, 한국신용정보㈜ 신용조회사업부문과 한국신용평가정보㈜의 신용조회사업부문을 분할하여 합병함과 동시에 한국신용평가정보㈜의 자산관리사업부문을 물적분할함으로써, 지배구조의 투명성을 증대시키고 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하려고 합니다. 또한 각 사의 사업부문의 분할합병을 통해 각 사업의 특성을 고려하여 차별적 경영전략의 수립으로 조직의 유연성과 효율성을 제고하여 경영환경 변화에 능동적으로 대처하고 각 사업부문의 독립적 의사결정을 통한 책임경영을 강화할 것입니다. 아울러, 단순물적분할을 통하여 한국신용평가정보㈜자산관리사업부문을 분할함으로써 업종전문화와 집중화를 통한 경쟁력 강화로 수익성 극대화를 추구하려고 합니다. |
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| 3. 분할에 관한 사항 | |||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 1. 사업의 이전 가. 한국신용정보㈜에 이전되는 한국신용평가정보㈜의 투자사업부문 관련 (1) 본 분할합병으로 인하여 한국신용정보㈜에 이전되는 한국신용평가정보㈜의 투자사업부문 관련 자산 및 부채는 2009년 12월 31일 현재의 한국신용평가정보㈜의 결산명세내역을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할합병기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 위 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (2) 전항에 의하여 한국신용정보㈜로 이전될 재산의 가액은 분할합병기일 현재 공정가액으로 하되 공인회계사 등의 검토를 통해 최종 확정합니다. 나. 한국신용평가정보㈜에 이전되는 한국신용정보㈜의 신용조회사업부문 관련 (1) 본 분할합병으로 인하여 한국신용평가정보(주)에 이전되는 한국신용정보(주)의 신용조회사업부문 관련 자산 및 부채는 2009년 12월 31일 현재의 한국신용정보(주)의 결산명세내역을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할합병기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 위 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (2) 전항에 의하여 한국신용평가정보㈜로 이전될 재산의 가액은 분할합병기일 현재 공정가액으로 하되 공인회계사 등의 검토를 통해 최종 확정합니다. 2. 사업 및 권리의무의 승계 가. 한국신용평가정보㈜는 분할합병기일 현재 한국신용평가정보㈜의 투자사업과 관련된 모든 권리ㆍ의무 및 적극ㆍ소극 재산, 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함함) 일체를 분할합병기일에 존속하는 회사(한국신용정보㈜의 투자사업)에 포괄적으로 인계하고, 존속하는 회사는 이를 승계합니다. 나. 한국신용정보㈜는 분할합병기일 현재 한국신용정보㈜의 신용조회사업과 관련된 모든 권리ㆍ의무 및 적극ㆍ소극 재산, 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을 포함함) 일체를 분할합병기일에 존속하는 회사 (한국신용평가정보㈜의 신용조회사업)에 포괄적으로 인계하고, 존속하는 회사는 이를 승계합니다. 다. 상법 제530조의9 제2항, 제3항 및 상법 제530조의12에 의거하여 한국신용평가정보㈜는 한국신용정보㈜의 채무 중에서 본 계약에서 정하는 바에 따라 본 분할합병으로 인해 한국신용평가정보㈜에 이전되는 신용조회사업 관련 채무만을, 한국신용정보㈜는 한국신용평가정보㈜의 채무 중에서 본 계약에서 정하는 바에 따라 본 분할합병으로 인해 한국신용정보㈜에 이전되는 투자사업 관련 채무(책임을 포함하며, 이하 동일하다)만을,한국신용평가정보㈜로부터 물적분할되는 한신평신용정보㈜(가칭)는 한국신용평가정보㈜의 채무 중에서 물적 분할로 인해 한신평신용정보㈜(가칭)에 이전되는 자산관리사업 관련 채무만을 각 부담하며, 각 분할되는 회사의 채무 중 다른 회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 분할로 인해 다른 회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 다른 회사로 이전되지 않는 채무만을 부담합니다. |
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| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 한국신용평가정보㈜ 신용조회 사업부문 (NICE신용평가정보㈜(가칭)) | |||
| 자본금(원) | 30,357,410,000원 | ||||
| 주요사업 | 1. 종합 정보 콘텐츠의 개발 및 제공 가. 기업정보의 수집, 분석 및 제공 나. 개인신용정보의 수집, 분석 및 제공 다. 자본/금융시장정보의 수집, 분석 및 제공 라. 기타 관련정보의 수집, 분석 및 제공 2. 신용분석, 자본/금융시장 분석 등을 위한 솔루션 개발, 제공과 이와 관련된 컨설팅 사업 3. 콜센터 업무 4. 신용상담 업무 5. 인터넷, 유무선통신, 기타 정보통신망과 전자적수단(CD/ATM, 컴퓨터, 단말기 등)을 이용한 각종 서비스 제공사업 6. 옥외광고, 인터넷 및 출판물 광고사업 7. 소프트웨어 개발사업 및 판매업 8. 시스템통합(SI) 사업 9. 교육사업 10. 출판 11. 부동산 임대 12. 전 각호에 부대되는 사업 |
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| 분할후 상장유지 여부 | 변경상장예정 | ||||
| 다. 분할설립 회사 | 회사명 | 한신평신용정보㈜(가칭)(한국신용평가정보㈜ 자산관리사업부문 물적분할 회사) | |||
| 자본금(원) | 10,000,000,000원 | ||||
| 주요사업 | 1. 채권추심업무 2. 자산관리업무 3. 타인의 의뢰에 의한 신용정보조사 및 제공업무 4. 신용상담 업무 5. 전산시설을 이용한 정보의 제공처리가공용역 제공업무 6. 옥외광고, 인터넷 및 출판물 광고업무 7. 출판 업무 8. 수출입 업무 9. 소프트웨어 개발 및 판매업 10. 시스템통합(SI)사업 11. 부동산업(개발, 임대, 관리, 주차장 등) 12. CRM서비스(컨택센터 운영대행) 13. CRM솔루션 및 컨텍센터 ASP 14. Pre-Collection 업무 15. Billing 대행 업무 16. 자산유동화에 관한 법률에 따른 자산유동화회사(SPC)의 업무수탁자 업무 17. 교육훈련사업 18. 전 각호에 부대되는 사업 |
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| 분할후 상장유지 여부 | 비상장 | ||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 35.00% | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2010-09-28 | |||
| 종료일 | 2010-10-29 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2010-10-28 | |||
| 종료일 | 2010-11-25 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-11-25 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-11-26 | ||||
| 4. 합병에 관한 사항 | |||||
| 가. 합병상대회사 | 회사명 | 한국신용정보㈜ 신용조회 사업부문 | |||
| 주요사업 | 개인CB제공 및 솔루션 개발업무 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 235,251 | 자본금 | 33,500 | |
| 부채총계 | 78,344 | 매출액 | 107,066 | ||
| 자본총계 | 156,907 | 당기순이익 | 13,215 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 2,977,293 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장여부 | - | ||||
| 5. 분할합병비율 | 68.36494% | ||||
| 6. 분할합병기일 | 2010-11-01 | ||||
| 7. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-08-06 | |||
| 종료일 | 2010-09-06 | ||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 1. 행사절차 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 당사의 주주 명부에 등재된 주주 중 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대 의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 예탁기관에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 2. 청구 방법 및 기간 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 당사의 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 (8월 25일)이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁？보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관에서 이를 대신 신청합니다. 3. 접수 장소 1) 명부주주 - 한국신용정보㈜ : 서울시 영등포구 여의도동 14-33 - 한국신용평가정보㈜ : 서울시 영등포구 여의도동 15-28 2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사 4. 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 5. 주식매수청구 행사가 - 한국신용정보㈜ 보통주 :23,355원 - 한국신용평가정보㈜ 보통주 : 22,368원 |
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| 9. 주주총회 예정일자 | 2010-08-05 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2010-05-25 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 분할합병계약 체결일로부터 분할합병기일까지 천재지변, 기타의 사유로 인하여 계약당사자의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우, 관계기관과의 협의내용, 관계법령상 부득이한 경우, 기타 사유로 인하여 본 분할합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 계약당사자은 상호 합의하여 본 계약에서 정한 본 분할합병의 조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 분할합병계약 당사자가 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 이후 당사회사의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구대금이 당사회사 중 한 회사에 대하여 금 일백억원을 초과하는 경우 상호 합의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다. 3. 분할합병계약서가 2010년 8월 5일 개최 예정인 본 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 합병등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 각 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 각 회사의 이사회결의(또는 수권이 있을 경우 대표이사에 의해)로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다 ① 회사명 ② 일정 ③ 합병비율 및 주식병합비율 ④ 증가할 자본과 준비금의 액 ⑤ 분할 또는 합병될 재산과 그 가액 ⑥ 분할합병 전후의 재무구조 ⑦ 분할합병시 발행하는 주식의 총수 ⑧ 이사 및 감사에 관한 사항 4. 분할합병기일전까지의 재무변동사항에 따라 이전되는 관련 자산 및 부채항목 등은 변동될 수 있습니다. 5. 상기 합병상대회사의 재무자료는 한국신용정보㈜의 2009년 사업보고서를 기초로 작성되었습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |