(주)드래곤플라이 타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 건의 주식양수는 지난 2021년 5월 10일 주식회사 리노펙 주식 91,800주(지분율 51%)의 주식 양수도계약 이후 나머지 잔여 주식 88,200주(49%)를 양수하는 건이며, 본 건 취득 완료시 당사는 주식회사 리노펙의 100% 지분보유 예정입니다.

(2) 본 계약은 아래와 같은 내용의 매매대금 조정 조항이 있습니다.
  ① 본건 전환사채 발행 이후 회사의 2021년도 결산이 완료되는 시점에서 회사의 영  업이익 규모에 따라 다음과 같이 매매대금이 조정되는 것으로 한다. 아래 각 호의     영업이익은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서   에 첨부된 손익계산서의 영업이익으로 정한다.

   가. 영업이익이 10억 초과하고 15억 이하인 경우: 조정 후 매매대금을 육십팔억오    천만원(\6,850,000,000)으로 한다.

   나. 영업이익이 10억 이하인 경우: 조정 후 매매대금을 육십삼억오천만원(\6,350    ,000,000)으로 한다.
  ② 제1항에 의하여 매매대금이 조정되어 조정된 매매대금보다 성한규가 양수인으    로부터 지급받은 금액이 많은 경우에는 성한규는 기지급금액에서 조정된 매매대금   을 뺀 금액을 양수인에게 반환할 의무를 부담한다.
  ③ 양수인은 본건 전환사채권에 대한 조기상환권을 행사하여 양도인의 조정금액 반  환의무와 양수인의 사채상환의무를 상계할 수 있다.
  ④ 제3항의 조기상환권은 양도인과 양수인 사이에 2021.09.17. 체결된 제17회 무     기명식 이권부 무보증 전환사채인수계약에는 규정되어 있지 않으나, 본건 계약에     따라 양수인에게 부여된 권리임을 확인한다.

(3) 본 계약은 아래과 같은 내용의 성과급 지급 조항이 있습니다.
  ① 본 계약의 이행이 완료된 후, 회사의 2021년도 결산이 완료되는 시점에서 회사    의 영업이익 규모에 따라 양수인은 회사로 하여금 관련 법령이 허용하는 한도 내에   서 성한규에게 성과급을 지급하는 방법으로 양도인에게 다음 각  호와 같은 수준의   경제적 보상이 이루어지도록 하게 하여야 한다. 아래 각 호의 영업이익은 주식회사   등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서에 첨부된 손익계산서   의 영업이익으로 정한다.
    가. 영업이익이 30억 초과하고 35억 이하인 경우: 오억원(\500,000,000)
    나. 영업이익이 35억을 초과한 경우: 일십억원(\1,000,000,000)

(4) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(5) 상기 '2. 양수내역 중 총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준이며, '2. 양수내역 중 자기자본'은 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준 자기자본 금액에서 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.

(6) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

(7) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

(8) 상기 '10. 우회상장 해당여부-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획'은 양수대금 7,350,000,000원 중 3,000,000,000원을 당사가 양수인을 대상으로 전환사채를 발행하는 내용입니다.

(9) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 2021.05.11 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)