(주)한글과컴퓨터 전환사채권발행결정(제12회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 발행회사의 기한의 이익 상실
(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본건 사채의 권면금액에 발행일(당일 포함)로부터 실제 상환일(당일 불포함)까지 연체이율을 적용한 금액을 기한이익이 상실된 날의 10영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 기업구조조정촉진법에서 정하는 바에 따라 그 주채권은행 또는 채권금융기관협의회로부터 부실징후기업으로 인정되어 주채권은행이 차주 등에 대한 채권금융기관 공동관리절차를 개시하기 위하여 채권금융기관협의회의 소집을 채권금융기관에 통보한 경우 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우
다. 발행회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 3개월 이내의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행 명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사에서 상장폐지로 결정된 경우
사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그에 대한 발행일(당일 포함)부터 청구일(당일 불포함)까지 기간에 대하여 연체이율(가 내지 바목의 경우) 또는 연복리25%의 의무위반수익률(사목 또는 아목의 경우)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자로부터 청구서를 수령한 날의 10영업일 이내에 해당 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 본건 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 위반한때 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
나. 본건 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 5영업일 이상 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
다. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분 결정이 선고되고, 90일 이내에 취소 또는 해제되지 않은 경우 또는 해당 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되고 90일 이내에 취소 또는 해제되지 않은 경우
라. 발행회사의 임원 또는 직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 직전 사업연도 기준 자기자본(연결기준)의 5% 이상의 손실을 초래한 경우
마. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
바. 발행회사의 보통주식에 대하여 상장폐지를 위한 상장실질심사절차가 개시된 후 2개월 이내에 종결되지 아니하는 경우(단, 기한의 이익상실 선언 전에 발행회사는 사채권자들에 대해 심사사유에 대하여 소명하고 협의할 수 있으며, 사채권자들은 이를 경청한 후 기한이익 상실여부를 결정하여야 한다)
사. 발행회사가 고의 또는 중과실로 본 계약에 따른 의무를 중대하게 위반한 때
아. 고의 또는 중과실로 발행회사가 본건 투자계약상 의무를 위반한 경우
(3) 발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연 15%의 연체이율을 적용한 연체이자를 가산한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 시간 경과시 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성 할 수 있는 사실 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 투자자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

2. 조기상환청구권

3. 사채권의 반환: 발행회사는 본건 사채에 관한 원리금지급의무를 모두 이행하기 전까지는 사채권자에 대하여 본건 사채권의 반환을 청구할 수 없다.

4. 전환비율: 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 단주가 발생할 경우 그 부분에 해당하는 현금을 사채권자에게 지급한다. 단, 사채권자는 전환 후의 지분율이 발행회사의 단일최대주주가 되지 않는 범위 내에서만 전환권을 행사할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

6. 사채권자와 발행회사 최대주주들과의 옵션
(1) 투자자들의 동반매도권(Tag-along right)
① 본 계약 체결이후 발행회사의 최대주주등이 보유한 주식의 총수량이 발행회사 주식총수의 5% 이하가 되게 하거나, 해당 매각거래의 결과 최대주주등의 이사 정원의 과반수 이상을 선임할 수 없게 되는 거래의 대상주식(이하 "양도대상주식")을 특수관계인이 아닌 제3자(이하 "잠재적 매수인")에게 매각, 양도 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우, 최대주주들은 사전(잠재매수인과 양수도계약 체결 예정일로부터 최소 30일 이전)에 투자자들에게 양도대상주식의 수량, 처분가격(보통주식 기준 1주당 가액 포함), 잠재적 매수인의 인적 사항 기타 합의된 주요조건을 서면으로 통지(이하 "양도통지")하여야 한다.
② 최대주주들이 제1항에 따라 투자자들에게 양도통지를 한 경우, 각 투자자는 각자가 소유한 대상회사 발행주식의 전부(전환된 보통주식에 한정되지 않고 본건 전환사채도 포함함. 이와 같음. 이하 "동반매도 대상주식")를 함께 매도하여 줄것을 청구할 수 있는 권리(이하 "동반 매도권")를 갖는다.

(2) 투자자들의 매수청구권(Put option)
① 투자자들은 최대주주들에 대하여 투자자들 매수청구 대상주식을  매수청구권 행사가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 본조에서 "매수청구권")를 갖는다. 단, 투자자들의 매수청구권은 투자자들이 주식을 소유하고 있는 경우에만 행사할 수 있다. 또한, 투자자들은 매수청구권을 공동으로 행사하여야 하는 것이 아니고, 각자 행사할 수 있으며, 투자자 일방의 매수청구권 행사포기가 다른 투자자의 매수청구권 행사에 영향을 미치지 아니한다.

투자자들 매수청구 대상주식 = 권면금액  일백팔십억(18,000,000,000)원 상당의 본건 전환사채의 전환권을 전부 행사하는 경우 취득할 보통주 전부로서 투자자들 내부적으로는 투자금액 비율인 5:1로 안분한다.

② 투자자들은 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 시점부터 48개월이 되는 시점까지 매 3개월마다 매수청구권을 각자 1회 그 시기를 달리하여 행사할 수 있다.

매수청구권 행사가격 = [(투자자들 매수청구 대상주식 x 당시 유효한 전환가격(다만, 시장가격의 변동을 이유로 한 전환가격의 조정은 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 시점까지만 반영한다) + 단수주에 따라 전환되지 못하는 전환사채의   금액] * (1+X).
단, X는 연 복리 4.5% 본건 전환사채의 발행일로부터 매수청구 이행일(제5항에서 정의. 이하 본항에서 같다)까지의 전 기간에 대하여 적용함

(3) 한컴시큐어(발행회사의 최대주주)의 매도청구권
① 한컴시큐어는 투자자들에 대하여 본건 전환사채가 전환되었거나 전환될 주식으로서 최대주주들 매도청구 대상주식의 전부를 매도청구권 행사가격으로 한컴시큐어 또는 한컴시큐어가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구(이하 "매도청구권")할 수 있다. 한컴시큐어는 투자자들 전부에 대하여 매도청구권을 행사하여야 하고, 어느 한 투자자에 대하여만 매도청구권을 행사할 수 없다.

최대주주들 매도청구 대상주식 = 권면금액 일백팔십억(18,000,000,000)원 상당의 본건 전환사채의 전환권을 전부 행사하는 경우 취득할 보통주 전부로서 투자자들 내부적으로는 투자금액 비율인 5:1로 안분한다.

② 한컴시큐어는 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 시점부터 48개월이 되는 시점까지 매 3개월마다 본조에 따른 매도청구권을 1회 행사할 수 있다.

매도청구권 행사가격 = [(최대주주들 매도청구 대상주식 x  당시 유효한 전환가격(다만, 시장가격의 변동을 이유로 한 전환가격의 조정은 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 시점까지만 반영한다) + 단수주에 따라 전환되지 못하는 전환사채의 금액] * (1+X).
단, X는 연 복리 4.5% 본건 전환사채의 발행일로부터 매도청구 이행일(제4항에서 정의. 이하 본항에서 같다)까지의 전 기간에 대하여 적용함