주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 1월 14일 | |
| 회 사 명 : | (주)신세계인터내셔날 | |
| 대 표 이 사 : | 최홍성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 도산대로 449 (청담동) | |
| (전 화)02-6979-1262 | ||
| (홈페이지) http://www.sikorea.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)지원담당 | (성 명)서원식 |
| (전 화)02-6979-1262 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)신세계인터내셔날이 (주)비디비치코스메틱을 흡수합병 - 존속회사 : (주)신세계인터내셔날 - 소멸회사 : (주)비디비치코스메틱 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 효율적인 조직운영 및 양사 사업부문의 상호 역량보완을 통해 시너지를 강화하고, 경영효율성 증대를 통해 화장품 사업에 대한 경쟁력을 확보 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)신세계인터내셔날과 피합병법인인 (주)비디비치코스메틱은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 신세계 그룹 소속의 계열회사입니다. 피합병법인의 최대주주는 합병법인으로 100% 지분을 보유하고 있으며, 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 합병법인의 최대주주는 보통주 기준 45.76%의 지분을 보유한 (주)신세계이고 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 (주)신세계인터내셔날이 피합병법인인 (주)비디비치코스메틱을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | (주)신세계인터내셔날 : (주)비디비치코스메틱 = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)신세계인터내셔날은 피합병법인인 (주)비디비치코스메틱의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 비디비치코스메틱 | ||||
| 주요사업 | 화장품 제조 및 도소매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 2,917,696,577 | 자본금 | 15,524,625,000 | ||
| 부채총계 | 6,180,629,327 | 매출액 | 10,495,657,760 | |||
| 자본총계 | -3,262,932,750 | 당기순이익 | -6,440,011,814 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 안진회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 01월 28일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 02월 05일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 02월 06일 | ||||
| 종료일 | 2016년 02월 12일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 02월 11일 | ||||
| 종료일 | 2016년 02월 25일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 02월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 03월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 04월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 04월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 04월 01일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)신세계인터내셔날의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 01월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
|||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2014년말 재무제표기준 입니다.
라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에
천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)신세계인터내셔날 또는 (주)비디비치코스메틱의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
마. 합병주요일정
| 구 분 |
(주)신세계인터내셔날 |
(주)비디비치코스메틱 |
|
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 |
2016년 1월 14일 | 2016년 1월 14일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2016년 1월 21일 | - | |
| 합병 계약일 |
2016년 1월 28일 | 2016년 1월 28일 | |
| 주주확정기준일 |
2016년 2월 5일 | - | |
| 소규모합병(간이합병) 공고일 |
2016년 2월 11일 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2016년 2월 6일 | - |
| 종료일 |
2016년 2월 12일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2016년 2월 11일 | - |
| 종료일 |
2016년 2월 25일 | - | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 |
2016년 2월 26일 | 2016년 2월 26일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 |
2016년 2월 29일 | 2016년 2월 29일 | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2016년 2월 29일 | 2016년 2월 29일 |
| 종료일 |
2016년 3월 31일 | 2016년 3월 31일 | |
| 합병기일 |
2016년 4월 1일 | 2016년 4월 1일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2016년 4월 1일 | - | |
| 합병종료보고 공고일 |
2016년 4월 1일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) |
2016년 4월 1일 | 2016년 4월 1일 | |
바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.