(주)케이엠더블유 전환사채권발행결정(제5회차)

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, 또는 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상증자 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월 경과 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 MAX(20,000원, 최초 전환가액의 70%) 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
 

1. 옵션행사자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
                     (발행일 현재 미정)

2. 취득규모: 권면총액의 35%
3. 취득목적: 경영참여
4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익: 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 353,492주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정후에는 최대 437,500주까지 취득 가능함. 이에 최대주주 또는 최대주주가 지명 한 자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.07%에서 최대 2.52%(리픽싱 20,000원)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

이 외 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 2019년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익률 [연3.0%(3개월연복리)]에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

1차

2019-09-26

2019-10-28

2019-11-25

104.5852%

2차

2019-12-27

2020-01-28

2020-02-25

105.3696%

3차

2020-03-26

2020-04-27

2020-05-25

106.1598%

4차

2020-06-26

2020-07-27

2020-08-25

106.9560%

5차

2020-09-26

2020-10-26

2020-11-25

107.7582%

6차

2020-12-27

2021-01-26

2021-02-25

108.5664%

7차

2021-03-26

2021-04-26

2021-05-25

109.3806%

8차

2021-06-26

2021-07-26

2021-08-25

110.2010%

2021-09-26

2021-10-26

2021-11-25

111.0275%

2021-12-27

2022-01-26

2022-02-25

111.8602%

1,000,000,000

2,000,000,000

2,000,000,000

2,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(마이다스 적토마 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(안다플래닛 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(안다 크루즈 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

(알펜루트몽블랑4807멀티전략전문사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

스톤브릿지성장디딤돌투자조합
 (업무집행조합원 스톤브릿지벤처스 주식회사)

스톤브릿지영프론티어투자조합
 (업무집행조합원 스톤브릿지벤처스 주식회사)

케이비증권 주식회사

(NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(NH앱솔루트 Pre IPO Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(아이온 아테나 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사
(타임폴리오The Time-M 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오The Time-Q 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오The Time-T 전문투자형사모투자신탁 및 타임폴리오The Time-F 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

신한금융투자 주식회사
(타임폴리오The Time-M2 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오The Time-Q2 전문투자형사모투자신탁 및 타임폴리오The Time-T2 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

메가엠디 주식회사

주식회사 광윤