티제이미디어(주) 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 새채권자의 조기상환 청구권(Put-Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인2011년07월 22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2011년 10월 22일,  2012년01월 22일,  2012년 04월 22일,  2012년 07월 22일, 2012년 10월 22일,  2013년01월 22일,  2013년 04월 22일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

(1) 청구금액 : 권면금액의 101.7881%(2011년 07월 22일), 102.2513%(2011년 10월 22일), 102.7212%(2012년 01월 22일), 103.1978%(2012년 04월 22일), 103.6812%(2012년 07월 22일), 104.1717%(2012년 10월 22일), 104.6691%(2013년 01월 22일), 105.1738%(2013년 04월 22일)

(2). 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3). 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4). 조기상환 청구기간: 사채권자는 해당 행사일의 25일 전부터 10일 전까지 발행회사에게 서면으로 조기상환 청구 통지를 하여야 한다.

(5). 조기상환 절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

나. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)
"본 사채”의 발행회사는 "본 사채”의 발행일로부터1년이 경과하는 날(2011년07월22일) 및 매3개월마다 "본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 그리고 해당 조기상환청구권 행사일30일전까지 조기상환 청구내용을 채권자에 사전에 서면으로 통보하여야 한다. 조기상환일이 영업일이아닌 경우에는 다음 영업일을 조기상환일로 한다. 조기상환 행사의 조건 및 상환금액은 상기 "조기상환 청구권에 관한 사항"과 동일하며, 조기상환은 전액 상환만 인정한다.

다. 신주인수권 행사가액(이하 “행사가격”이라 한다)의 조정

(1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

(2)   합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 등의 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3)   위 (1), (2)와는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2010년 10월 22일, 2011년 01월 22일, 2011년 04월 22일, 2011년 07월 22일, 2011년 10월 22일, 2012년 01월 22일, 2012년 04월 22일, 2012년 07월 22일, 2012년 10월 22일, 2013년 01월 22일, 2013년 04월 22일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(4)   위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절사한다.

라.  기한의 이익 상실

다음 (1).목 내지 (12).목의 사유가 발생한 경우에 발행사는 즉시 "본 사채" 에 대한 기한의 이익을 상실하고, 원금 전액과 발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연 분기복리 5.75%의 이율로 계산된 이자금액을 즉시 변제하여야 한다.

(1). "발행사"의 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 “갑”에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2). "발행사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3). "발행사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

라. "발행사”에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(4). 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 10영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(5). 본 사채 이외의 “갑”의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

사."발행사”의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 "발행사”이 사채금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

(6). "발행사”의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(7). "발행사”의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 자본의 감소 등을 제외한 사유로 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우

(8). "발행사”의 최대주주가 변경된 경우 또는 경영권이 양도된 경우

(9). 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

(10). "발행사”의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 "발행사”이 당사자인 계약서들에서 "발행사”이 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 때

(11). "발행사”이 본 인수계약서에 의거 “을”에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

(12). "발행사”이 본호 (1).목 내지 (12).목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중 은행의 연체대출이율 중 최고 이율을 적용한 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

(13). "발행사"는 특정 기한의 이익 상실 사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한의 이익 상실 사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지해 주어야 한다.