(주)피델릭스 전환사채권발행결정(제12회차) · 피델릭스 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2017 년 6월 16일

회 사 명 :	주식회사 피델릭스
대 표 이 사 :	안 승 한
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 백현로 93, 6층(수내동, 후너스빌딩)
	(전 화)031-785-3500
	(홈페이지)http://www.fidelix.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)이 용 규
	(전 화)031-785-3500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	12	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				6,500,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	운영자금 (원)			6,500,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			2.0
	만기이자율 (%)			4.0
5. 사채만기일				2020년 06월 20일
6. 이자지급방법				이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2017년 9월 20일, 2017년 12월 20일, 2018년 3월 20일, 2018년 6월 20일, 2018년 9월 20일, 2018년 12월 20일, 2019년 3월 20일, 2019년 6월 20일, 2019년 9월 20일, 2019년 12월 20일, 2020년 3월 20일, 2020년 6월 20일
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2020년 6월 20일에 원금에 106.3413%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 발행회사는 본사채에 대한 원금지급을 지체한 때에는, 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 지급일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간 동안 연 19%의 연체이자율을 적용하여 지급하여야 한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			2,325
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	㈜피델릭스 기명식 보통주
			주식수	2,795,698
			주식총수대비 비율(%)	13.59
	전환청구기간		시작일	2018년 06월 20일
			종료일	2020년 05월 20일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 당시 시가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-22조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 “전환가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. (단, (ⅱ)의 경우 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수를 아래의 산식에 있어서의 신발행주식수로 본다.) ※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, “시가”는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가 단위 미만은 절상한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 이 때, 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 효력발생일로 한다. 다. “본 사채” 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 “발행회사”의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술평균한 가액과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. 시가 하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같으며, 전환가액 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다. 2017년 9월 20일, 2017년 12월 20일, 2018년 3월 20일, 2018년 6월 20일, 2018년 9월 20일, 2018년 12월 20일, 2019년 3월 20일, 2019년 6월 20일, 2019년 9월 20일, 2019년 12월 20일, 2020년 3월 20일 라. 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 위 항목의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가격 이하인 경우에는 그 가격을 액면가격으로 한다
9-1. 옵션에 관한 사항				하기 '20.기타 투자판단에 참고할 사항' 을 참조
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2017년 06월 20일
12. 납입일				2017년 06월 20일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2017년 06월 16일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		1
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				불참
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날 또는 1년이 경과되는 날 이후 매 이자지급기일에"본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 청구 비율: 권면금액의 100%
나. 조기상환 청구 금액:

일자	조기상환수익률	일자	조기상환수익률
2018-06-20	102.0302%	2019-06-20	104.1428%
2018-09-20	102.5505%	2019-09-20	104.6843%
2018-12-20	103.0760%	2019-12-20	105.2311%
2019-03-20	103.6068%	2020-03-20	105.7834%

다. 청구 장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
라. 청구 기간 및 청구 방법: 각 조기 상환일 전60일 이후부터 조기상환일 전 15일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기 상환을 청구한다.
마. 지급장소: 국민은행 판교종합금융센터

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사는 각 인수인 별 최초 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채에 대하여 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날 또는 6개월이 경과되는 날로부터 2018년 5월 20일 사이의 기간 동안의 매 1개월이 되는 날에 그 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도하여 줄 것으로 청구할 수 있으며, 각 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매가능일에 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인의 최초 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 매도청구권을 행사할 경우 금 일천만원의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

일자	매매가액	일자	매매가액
2017-12-20	101.5094%	2018-03-20	102.2783%
2018-01-20	101.5157%	2018-04-20	102.2878%
2018-02-20	101.5220%	2018-05-20	102.2973%

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자 중 결정 예정)
다. 취득규모 : 최대 1,950,000,000원
라. 취득목적 : 미확정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 838,710주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,198,157주까지 취득 가능함. 이에 제 3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.59%에서 최대 4.88%(리픽싱70%)까지 보유 가능.

3) 발행회사의 기한이익상실
가. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
나. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우.
이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
다. “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
마. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
사. “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
아. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우자. “발행회사”가 "본 사채조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, 사채권자가 이의 시정을 요구하였으나, “발행회사”가 그 위반사항을 1개월 내 시정하지 아니한 경우
차. “발행회사”가 "본 사채" 이외의 사채, 금전채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 때
카. “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우
“발행회사”에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근 사업연도 말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요 사업의 양수도 등 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 경영권의 양도 및 최대주주 변경의 최초계약일 전 사채권자의 서면 동의가 있는 경우, 발행회사의 실질적인 경영권의 변동이 없는 경우(기존 대표이사 및 주요 경영진 유지되고 기존 최대주주의 자본시장법 상 특별관계자가 최대주주가 되는 경우 등)는 예외로 함.
파. “발행회사”가 인수인에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우
하. “발행회사” 및/또는 “대상회사”의 외부감사인이 “발행회사” 및/또는 “대상회사”에 대한 반기 또는 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 제시하는 경우
거. “발행회사”의 최대주주 또는 임원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 “발행회사”의 총 자산의 10억 이상에 상응하는 재산 상 중대한 손실을 초래하거나 불법행위에 대해 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우
너. “발행회사”의 보통주가 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5 거래일(“발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 이상 연속으로 거래가 정지되는 경우
더. “발행회사”의 보통주가 관리종목 또는 실질심사 대상으로 지정되는 경우
러. 발행회사”의 준수사항 및 진술과 보장사항이 허위로 판명되거나 “발행회사”가 이를 불이행하는 경우
머. “발행회사”의 자산의 전부 또는 최근 사업연도 말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산 대하여 가압류, 압류명령 결정, 임의경매 개시, 체납처분 압류통지 등 기타의 방법에 의하여 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 위한 가처분 선고 후 90일 이내 정지되지 않은 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
BFAM Asian Opportunities Master Fund, LP (Acting through its general partner BFAM Asian Opportunities Master GP Limited)	-	4,000,000,000
유안타증권 주식회사	-	1,300,000,000
히스토리투자자문 주식회사	-	1,200,000,000

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.