정 정 신 고 (보고)
| 2020년 04월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및 출자증권양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.03.09
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 잔금 납입에 따른 양수예정일 변경 |
2020년 4월 30일 | 2020년 4월 27일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 3 월 9 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 소프트센 | |
| 대 표 이 사 : | 얼티앤수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 서초구 반포대로 13, 1층 (서초동, 아이티센빌딩) | |
| (전 화) 02-2027-3800 | ||
| (홈페이지)http://www.softcen.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김 형 규 |
| (전 화) 02-2027-3904 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 텐클라우드국제과기유한공사 Tencloud International Science Technology Limited |
|||
| 국적 | 홍콩 | 대표자 | 왕평방 | ||
| 자본금(원) | 1,712,400,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
10,000 | 주요사업 | 투자지배활동 (지주회사) |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 6,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 14,500,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 81,481,743,078 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 17.80 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 36,080,146,337 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 40.19 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 6,000 | |||
| 지분비율(%) | 60 | ||||
| 4. 양수목적 | 당사의 교육/의료분야 빅데이터 해외사업 및 신규사업 기반 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020년 04월 27일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 왕평방 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 중국 복건성 하문시 사명구 동포로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급형태 : 현금 지급 (2) 지급시기 - 계약금(2020.03.09) : 이십구억일천오십만원 (￦2,910,500,000)(보증금 미화 이백오십만달러 전환) - 1차중도금(계약체결일로부터 5영업일이내) : 오십팔억원 (￦5,800,000,000)(현금) - 2차중도금(현장실사 완료일로부터 5영일이내) : 사십삼억오천만원 (￦4,350,000,000)(현금) - 잔금(변경등기 완료일로부터 5영업일이내) : 일십사억삼천구액오십만원 (￦1,439,500,000)(현금) (3) 자금조달방법 : 사내 보유 자금 (4) 양수방법 : 구주(보통주) 취득 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다. 2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주용사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다. |
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| 외부평가기관의 명칭 | 인덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019년 12월 19일 ~ 2020년 03월 08일 | ||||
| 외부평가 의견 | 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Approach)을 적용하여 평가한 양수대상주식(지분 60%)의 가치는 평가기준일 현재 14,239백만원에서 16,807백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정가액은 14,500백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2020년 03월 09일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
텐클라우드국제과기유한공사 (Tencloud International Science Technology Limited)는 홍콩에 소재한 지주회사로 중국 복건성 하문시 사명구에 소재한 하문서덕마방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 당사는 텐클라우드국제과기유한공사 지분 60% 인수를 통해 하문서덕마방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)의 실질 지배주주로 경영권을 확보하게 됩니다.
하기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 종속회사이자 실질적인 영업실체인 하문서덕방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)를 기준으로 작성하였습니다.
(1) 상기 "1.발행회사"의 자본금과 발행주식 총수는 공시일 현재 기준으로 기준통화는중국 인민폐(RMB)입니다. 자본금은 RMB 10,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(171.24원/RMB)을 적용하여 산정하였습니다.
(2) 상기 "2.양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2018년 12월 31일)말 재무제표 기준입니다.
(3) 상기 "5. 양수예정일자"는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주식매매계약 조건 및 관계당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다
(4) 기타 세부사항은 첨부된 『외부평가기관의 평가의견서』를 참조하시기 바랍니다.
(5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 실질 영업자회사인 하문서덕방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)를 기준으로 작성되었으며, 기준통화는 중국인민폐 (RMB)입니다. 각 결산기의 환산은 매출 및 당기순이익은 각 결산기의 평균환율을 사용하였으며, 그 외의 사항은 각 결산기의 기말환율을 사용하여 산출하였습니다.
적용 환율은 다음과 같습니다. (서울외국환중개 고시)
-당해년도 : 2019년 9월 30일 기준
2019년 9월말 기말환율 (168.52원/RMB)
2019년 3분기 평균환율 (169.15원/RMB)
-전년도 : 2018년 12월 31일 기준
2018년말 기말환율 (162.76원/RMB)
2018년 평균환율 (166.40원/RMB)
-전전년도 : 2017년 12월 31일 기준
2017년말 기말환율(163.65원/RMB)
2017년 평균환율(167.46원/RMB)
※ 발행회사의 재무상황 기준년도 및 중국 인민폐(RMB) 정보는 다음과 같습니다.
-당해년도 : 2019년 9월 30일 기준
자산총계 3,974 만RMB
부채총계 1,326 만RMB
자본총계 2,648 만RMB
자본금 1,000 만RMB
매출액 11,210 만RMB
당기순이익 1,304 만RMB
-전년도 : 2018년 12월 31일 기준
자산총계 3,486 만RMB
부채총계 1,242 만RMB
자본총계 2,244 만RMB
자본금 1,000 만RMB
매출액 10,150 만RMB
당기순이익 1,099 만RMB
-전전년도 : 2017년 12월 31일 기준
자산총계 2,357 만RMB
부채총계 1,711 만RMB
자본총계 646 만RMB
자본금 - RMB
매출액 6,366 만RMB
당기순이익 530 만RMB
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 6,697 | 2,235 | 4,462 | 1,685 | 18,962 | 2,206 | - | 하문양방회계사사무소유한공사 |
| 전년도 | 5,674 | 2,021 | 3,652 | 1,628 | 16,890 | 1,829 | - | 하문양방회계사사무소유한공사 |
| 전전년도 | 3,857 | 2,800 | 1,057 | - | 10,661 | 888 | - | 하문양방회계사사무소유한공사 |
주) 상기 '발행회사의 요약 재무상황' 은 실질 영업자회사인 하문서덕방정보기술유한공사(샤먼서덕마방정보기술유한회사)를 기준으로 작성하였습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 왕평방 | 중국 | 중국 복건성 하문시 사명구 동포로 | |
| 직업(사업내용) | 기업인 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| 대표이사 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |