(주) 소프트센 전환사채권발행결정(제7회차)

가. 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가
또한, 발행회사가 본건 전환사채의 만기 이전에 본건 전환사채외에 추가로 발행회사의 보통주식을 대상으로하는 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 추가로 발행된 사채의 전환, 교환, 신주인수권의 가격을 비교하여 추가로 발행된 채권의 가격이 더 낮은 경우 “본건 전환사채”의 전환가격을 신규 추가 발행된 전환사채, 교환사채 및 신주인수권부사채의 전환, 교환 또는 신주인수권 가격으로 조정하기로 한다
1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 및 나목과는 별도로 본건 전환사채 발행일로부터 매3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본 목에 따른전환가액의 조정은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의100분의70이상으로 한다.

라. 위 가목내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

1) 본 사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 조기상환청구가 가능하며 조기상환 청구 시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본건 전환사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

2) 본 사채의 사채권자가 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 발행회사는 다음 표 기재 조기상환 수익률에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구 및 지급 장소 : 발행회사의 본점

4) 청구기간 및 청구방법: 본 사채의 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 대상사채매수선택권(Call Option)

발행회사(이하 "옵션행사권자")는  2018년 02월 17일부터 2019년 02월 17일까지의 기간 동안 인수인(이하 "옵션대상자")으로부터 대상사채를 매수할 수 있는 권리를 갖는다.

(1) 대상사채매수선택권 행사 방법: 옵션행사권자가 대상사채매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 옵션행사권자는 대상사채매수선택권행사통지서를 옵션대상자에게 제출하여야 한다. 옵션행사권자는 대상사채매수선택권행사통지서에 해당대상사채매수선택권행사의 대상이 된 대상사채의 액면금액과 해당 대상사채매수선택권행사의 효력발생일을 기재하여야하며, 해당 대상사채매수선택권행사통지서가 대상사채매수선택권효력발생일의1개월 전까지 옵션대상자에게 도달할 수 있게 하여야 한다.

(2) 매매가액: 대상사채매수선택권의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 5.0%(분기복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다

(3) 대금지급 및 사채의 인도 :
옵션대상자는 제2항에 따른 매매가액을 지급받는 즉시 옵션행사권자에게 대상사채매수선택권 행사대상이 된 대상사채의 사채권을 교부하는 등의 방법으로 해당 대상사채를 이전하여야한다. 이와 같은 이전절차를 이행함에 있어 옵션행사권자의 협력이 필요한 경우 옵션행사권자는 이에 적극적으로 협조하여야 한다.

(4) 대상사채매수선택권 행사 범위 : 옵션행사권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 대상사채매수선택권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 대상사채매수청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이하이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 "발행회사의 대상사채매수청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 대상사채매수청구권의 행사기간 종료일(2019년 02월 17일)까지 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도시 대상사채매수청구권 행사 보장 및 면책 : 제3자에게 양도시에도 대상사채에 해당하는 만큼의 사채를 옵션행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 옵션행사권자가 계약대로 대상사채매수선택권을 행사할 수 있도록 하여야 하며, 옵션대상자가 이러한 방식으로 대상사채를 양도한 경우 이 계약상 옵션대상자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
(7) 옵션행사권자는 대상사채매수선택권의 일부 및 전부를 제3자에게 양도할 수 있다. 옵션행사권자는 대상사채매수선택권을 제3자에게 양도하는 경우 사전에 옵션대상자와 협의를 하여야 한다.

다. 발행회사의 기한의 이익 상실

본건 전환사채의 조기상환이나 만기까지의 기간 동안 또는 본 계약에 따른 전환 청구가 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 본건 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금과 본건 전환사채 발행일부터 사유 발생일까지 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자를 합산한 금액을 즉시 지급하여야 한다.  

1. 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

2. 발행회사의 전부 또는 20% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

3. 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우

4. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때

5. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

6. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

7. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “감사범위 제한으로 인한 “한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

8. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

9. 발행회사가 본건 전환사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

10. 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제 3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능한 경우

11. 발행회사가 상법에 위반하여 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

12. 발행회사의 주식이 상장폐지 또는 관리종목으로 지정되거나 발행회사가 휴업또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

13. 발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

14. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 경영 및 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 회사의 경영 및 조직의 근본적인 변경에는 ㈜소프트센의 최대주주인 ㈜아이티센의 지분 매각 및 특수관계자의 주요지분 매각을 통해, 실질적으로 지배권에 변동이 발생하는 경우를 포함한다.(단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.)

15. 발행회사의 대표이사 및 주요 임직원이 발행회사에 대한 횡령죄, 배임죄 등으로 형사처벌을 받은 경우

16. '사전 동의 사항' 및 '통지 의무' 위반 시

(브레인전문투자형사모투자신탁12호의 신탁업자 지위에서)

주식회사 하나은행

(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서)

주식회사 타임폴리오자산운용

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(라임 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

삼성증권 주식회사

(라임 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

라임자산운용 주식회사

(라임 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

(라임자산운용 주식회사 일임고객 지위에서)

원재연

(NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자지위에서)

케이비증권 주식회사

신한금융투자 주식회사

엔에이치투자증권 주식회사

케이비증권 주식회사

SK증권 주식회사

주식회사 아이비케이캐피탈