(주)엠젠플러스 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 엠젠플러스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)엠젠플러스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)엠젠플러스와 (주)유니콤넷은 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)_2021.08.25

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병 목적

가) 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 상대방

(2) 합병 배경

본 합병은 합병회사 (주)엠젠플러스가 피합병회사인 (주)유니콤넷를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)엠젠플러스가 발행 할 신주는 없으며, 합병 완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다.

(주)엠젠플러스의 사업다각화 및 수익성 확보를 통해 당사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.

2) 합병등의 형태

가) 합병의 형태

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷를 흡수합병하며, (주)엠젠플러스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)유니콤넷은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병회사인 (주)유니콤넷은 합병회사인 (주)엠젠플러스의 완전 자회사로서, (주)엠젠플러스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)엠젠플러스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가) 중요한 진행 경과

2021년 09월 13일 (주)엠젠플러스는 완전 자회사인 (주)유니콤넷의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나) 합병 주요 일정

(*1) (주)유니콤넷은 2인 이사로 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회 결의로 진행할 예정입니다.
(*2) 합병회사에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병회사에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사는 합병회사인 (주)엠젠플러스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*3) 합병회사인 (주)엠젠플러스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(*4) 합병회사인 (주)엠젠플러스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출여부

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의    과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

4) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.

5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병회사인 (주)엠젠플러스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

1) 합병가액 ·비율

합병회사인 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병회사은 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)엠젠플러스가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)엠젠플러스는 본건 합병으로 인하여 (주)유니콤넷의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담 하기로 한다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

(주)엠젠플러스는 합병기일 현재 (주)유니콤넷의 직원 전부를 (주)엠젠플러스의 직원으로 승계하여 고용합니다.

7) 종류주주의 손해 등

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

(2) 2021년 11월 16일까지 본건 합병에 관한 (주)엠젠플러스, (주)유니콤넷의 각 이사회 혹은 주주총회 승인을 득하지 못하는 경우

(3) 위(2)에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우

(4) (주)엠젠플러스의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)엠젠플러스에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 (주)엠젠플러스와 (주)유니콤넷의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우

(5) 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 10일 이내에 (주)엠젠플러스와 (주)유니콤넷이 달리 합의하지 아니하는 경우

(6) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 (주)엠젠플러스 또는 (주)유니콤넷의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

(7)  (주)엠젠플러스 또는 (주)유니콤넷에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)엠젠플러스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)유니콤넷은 (주)엠젠플러스의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 피합병회사인 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항

본 합병으로 합병회사인 (주)엠젠플러스가 피합병회사인 (주)유니콤넷을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자

(주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

나) 채무보증

해당사항 없습니다.

다) 담보제공

해당 사항 없습니다.

라) 기타 보증 내역

해당 사항 없습니다.

마) 매입ㆍ매출거래

해당 사항 없습니다.

바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당 사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

본 건 공시대상기간 해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)엠젠플러스는 (주)유니콤넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1.000000 : 0.000000 이므로 합병으로 인하여 (주)엠젠플러스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(주)엠젠플러스의 준비금은 합병기일 현재 (주)유니콤넷의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)엠젠플러스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)유니콤넷의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 이후 재무상태표
 (기준일 :2021년 06월 30일)

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)엠젠플러스, (주)유니콤넷 각각의 2021년 6월 30일 현재 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일로 작성될 재무제표와 차이가 발행할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 상대방회사의 개요

(*1) 2021년 09월 13일 기준

나. 사업의 내용

(주)유니콤넷은 광대역자가통신망 구축, 운영 등 네트워크 및 시스템 통합 사업을 영위하고 있으며 이에 따른 유지보수도 진행하고 있습니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 최근 3년간 요약 재무상태표