정 정 신 고 (보고)
| 2016년 11월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 10월 4일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 거래대금지급 | 2차 잔금 거래대금지급방법 조정 |
가. 본 계약 체결일 (2016.10.04) : 4,812,600,000원 나. 1차 잔금 (2016.11.15) : 13,568,896,000원 2차 잔금 (2016.11.21) : 5,504,784,000원 ※ 주1) 1차 잔금 (2016.11.15) 회수시점에 신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주 전량을 양도하였습니다. 주2) 다만, 주식양도일 (1차 잔금 회수일) 미회수 잔금 55억 (2차 잔금)에 대하여 근질권(담보수량 688,098주)을 설정하였습니다. 주3) 최초 계약에 의거 거래잔금은 2016.11.21 또는 당사자 들이 달리 합의하는 일시로 변경될 수 있으며, [계약상 지위 이전 관련 합의서]에 따라 2차 잔금시기가 조정될 수 있습니다. |
가. 본 계약 체결일 (2016.10.04) : 4,812,600,000원 나. 1차 잔금 (2016.11.15) : 13,568,896,000원 2차 잔금 (2016.11.21 ~ 2017.05.21) : 5,504,784,000원 ※주1) 1차 잔금 (2016.11.15) 회수시점에 신원종합개발(주) 보통 주식 2,985,785주 전량을 양도하였습니다. 주2) 최초 2차 잔금일 현재 총 계약금액 중 76.95% (계약금 포함 18,381,496,000원)를 회수하였습니다. 주3) [계약상 지위 이전 관련 합의서]에 의거 거래잔금은 2016.11.21로부터 6개월 범위내 (최장 2017.05.21 까지)에 입금될 예정입니다. 따라서 (주)원익은 2016.11.21 현재 미회수된 잔금에 해당하는 주식수(688,098주)를 근질권으 로 설정하고 있으며, 회수 즉시 근질권을 해지할 예정입니 다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 11월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 원익 | |
| 대 표 이 사 : | 이 창 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 20 원익빌딩 7층 | |
| (전 화) 031-8038-9084 | ||
| (홈페이지) http://www.wonik.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 최화영 |
| (전 화) 031-8038-9090 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 신원종합개발(주) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이재헌 | ||
| 자본금(원) | 52,989,616,000 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식 총수(주) |
10,068,027 | 주요사업 | 아파트건설업 | ||
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 2,985,785 | |||
| 양도금액(원)(A) | 23,886,280,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 127,707,939,493 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 18.70 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 45,640,195,456 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 52.34 | ||||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 0 | |||
| 지분비율(%) | 0.00 | ||||
| 4. 양도목적 | 재무구조 개선 및 건전성 제고 | ||||
| 5. 양도예정일자 | 2016.11.15 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 가. 주식회사 이스트로젠 나. 에이원1호 조합 다. 에이원2호 조합 라. 에이원3호 조합 마. 김희정 바. 박주연 |
|||
| 자본금(원) | 110,000,000 | ||||
| 주요사업 | 가. 주식회사 이스트로젠 : 경영컨설팅 나. 에이원1호 조합 : 전문 투자업 다. 에이원2호 조합 : 전문 투자업 라. 에이원3호 조합 : 전문 투자업 마. 김희정 : 일반개인 바. 박주연 : 일반개인 |
||||
| 본점소재지(주소) | 가. 주식회사 이스트로젠 : 서울시 강남구 강남대로150길12, 302호 (논현동, 대원빌딩) 나. 에이원1호 조합 : 서울시 송파구 가락로102, B1 321-1호 (석촌동, 석촌꽃마을빌딩) 다. 에이원2호 조합 : 서울시 송파구 가락로102, B1 321-2호 (석촌동, 석촌꽃마을빌딩) 라. 에이원3호 조합 : 서울시 송파구 가락로102, B1 321-3호 (석촌동, 석촌꽃마을빌딩) 마. 김희정 : 경기도 성남시 분당구 운중동 874 바. 박주연 : 경기도 고양시 일산서구 일청로 45 |
||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 가. 본 계약 체결일 (2016.10.04) : 4,812,600,000원 나. 1차 잔금 (2016.11.15) : 13,568,896,000원 2차 잔금 (2016.11.21 ~ 2017.05.21) : 5,504,784,000원 ※주1) 1차 잔금 (2016.11.15) 회수시점에 신원종합개발(주) 보통주 식 2,985,785주 전량을 양도하였습니다. 주2) 최초 2차 잔금일 현재 총 계약금액 중 76.95% (계약금 포함 18,381,496,000원)를 회수하였습니다. 주3) [계약상 지위 이전 관련 합의서]에 의거 거래잔금은 2016.11.21로부터 6개월 범위내 (최장 2017.05.21 까지)에 입금될 예정입니다. 따라서 (주)원익은 2016.11.21 현재 미회 수된 잔금에 해당하는 주식수(688,098주)를 근질권으로 설정 하고 있으며, 회수 즉시 근질권을 해지할 예정입니다. |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 가. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 나. 사유 : 회사의 관계회사 지분증권 매매의 적정성 여부를 판단하기 위 한 참고자료를 제공 (양도하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한경회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2016.09.30 ~ 2016.10.04 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정의견 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의 기준 가액은 22,829백만원(주당 7,646원)이며, 최저치 및 최고치의 경영권 프 리미엄 비율을 적용한 평가액은 최소 22,540백만원(주당 7,54 9원)에서 최대 25,652백만원(주당 8,591원)이며, 평균 프리미엄비율을 적용한 값 은 23,895백만원(주당 8,003원)으로 산정되었습니다. 따라서 양수도가액 23,886백만원(주당 8,000원)은 중요성 관점에서 부적정하다고 판단할만 한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2016.10.04 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
※주) 상기 "9. 이사회결의일"은 해당 변경사항 결의일이며, 해당 건과 관련하여 최초 결의
한 일자는 2016.10.04 입니다.
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가) 상기 발행회사의 내용 및 하기 요약 재무상황 중 당해연도는 최근 사업연도(2015 년) 기준이며,
나) 상기 "2. 양도내역"은 (주)원익의 최근사업연도(2015년) 연결 재무제표를 기준으 로 작성하였습니다.
다) 상기 "6. 거래상대방의 자본금"은 3개 양도회사의 자본금을 합계한 금액이며, 양 도 주체별 자본금은 다음과 같습니다.
① 주식회사 이스트로젠 : 50백만원
② 에이원1호 조합 : 20백만원
③ 에이원2호 조합 : 20백만원
④ 에이원3호 조합 : 20백만원
⑤ 개인투자자(박주연, 김희정)는 자본금을 기재를 생략함.
라) 거래대금
① 변경(前) 매수인과 변경(後) 매수인간 [계약상 지위 이전 관련 합의서]에 의 거, 2016.10.04 지급받은 계약금은 변경(後) 매수인이 지급한 것으로 간주한 다.
② 거래종결일(주식인도일)에 매매대금 잔금이 미회수될 경우에는 주식의 소유 권은 인도하되, (주)원익은 미회수 잔금의 주식수량에 대하여 근질권을 설정 할 수 있다.
※ 관련공시 : (2016.10.04) 주요사항보고서 (타법인주식 및 출자증권 양도결정)
(2016.11.14) (정정신고) 주요사항보고 (타법인주식 및 출자증권 양도결정) (2016.11.15) (정정신고) 주요사항보고 (타법인주식 및 출자증권 양도결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 98,045,129 | 50,860,816 | 47,184,313 | 52,989,616 | 52,054,273 | -1,859,416 | 적정 | 신한회계법인 |
| 전년도 | 97,365,452 | 48,243,877 | 49,121,575 | 52,989,620 | 85,434,310 | -654,094 | 적정 | 신한회계법인 |
| 전전년도 | 105,875,552 | 55,814,826 | 50,060,728 | 52,989,620 | 61,474,307 | 5,101,571 | 적정 | 신한회계법인 |
※상기 발행회사의 요약 재무상황은 감사받은 재무제표를 기준으로 하였습니다.
따라서 당해연도(2015년), 전년도(2014년), 전전년도(2013년) 입니다.