코웰패션(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주) 코웰패션(주)은 2020년 4월 6일 씨에프에이(주)의 지분 50%를 취득하여, 보고서 제출일 현재 지분 100%를 소유하고 있습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인으로 합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 씨에프에이㈜는 주주인 코웰패션㈜의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

(7)합병 주요일정

주) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션(주)가 피합병법인인 씨에프에이(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 씨에프에이(주)의 최대주주는 코웰패션(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 코웰패션(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 코웰패션(주)는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에  긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 코웰패션(주)는 본 건과 함께 100% 지분 소유 자회사인 씨에프크리에이티브(주)와의 소규모 합병을 결의하였으며, 관련 절차를 진행할 예정입니다.

나. 합병비율 및 산출근거
코웰패션(주)가 씨에프에이(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

코웰패션(주)가 씨에프에이(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 씨에프에이(주)에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 씨에프에이(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 코웰패션(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2020년 5월 12일 ~ 2020년 5월 26일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인 코웰패션(주)의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 씨에프에이(주)는 100% 단독주주(총주주)인 코웰패션(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 코웰패션(주)는 씨에프에이(주)의 보통주식 40,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 씨에프에이(주)는 코웰패션(주)의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
코웰패션(주)와 씨에프에이(주)는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 코웰패션(주)는 피합병회사인 씨에프에이(주)의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

가. 출자
코웰패션(주)는 주요사항보고서 제출일 기준, 씨에프에이(주)의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

주) 코웰패션(주)는 2020년 4월 6일 씨에프에이(주)의 지분 50%를 취득하여, 보고서 제출일 현재 지분 100%를 소유하고 있습니다.

나. 채무 보증 및 담보 제공

다. 매출 및 매입 등의 거래

라. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

마. 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
코웰패션(주)의 최대주주는 (주)대명화학이며, 2019년 12월 31일 기준 (주)대명화학과 씨에프에이(주)와의 거래내역은 아래와 같습니다.

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
씨에프에이(주)는 2014년 3월 의류, 잡화, 내의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 성남시 분당구에 위치하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

- 재무상태표

- 손익계산서

라. 감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
씨에프에이(주)는 비상장법인으로서, 총 3인의 등기이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 씨에프에이(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
씨에프에이(주)는 등기이사 3인을 포함 임직원 6명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
씨에프에이(주)는 최상위 지배기업인 (주)대명화학의 계열사입니다. (주)씨에프에이의 최대주주는 코웰패션(주)로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 씨에프에이(주)가 소송 당사자가 되거나 씨에프에이(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 씨에프에이(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.